争夺两年无果 紫光古汉断腕南岳制药

　　段铸

　　一纸出售公告，断了紫光古汉（000590.SZ）持续了5年参股IPO盛宴，股东间接受益的念想。

　　2月15日，紫光古汉公告称，拟以1.234亿元的低价挂牌出售其持有的湖南紫光古汉南岳制药有限公司（下称“南岳制药”）36%股权，这也预示着紫光古汉彻底放弃了两年来对南岳制药股权的争夺。

　　“两年来，（南岳制药）连股东会都无法正常召开，股东之间的争斗严重阻碍了南岳制药的上市进程，在一段时间内，南岳制药连正常的生产经营都无法保证，紫光古汉继续留守也没有什么意义。”南岳制药的一位股东代表告诉《中国经营报》记者，按照原本的计划，南岳制药将与同业态的江西博雅打包共同上市，而如今江西博雅已经发了招股书，南岳制药的股权问题却还未得到解决。

　　在这场股权争夺中，紫光古汉、南岳制药的另一个股东景达生物以及景达生物背后的PE大佬深圳高特佳，似乎都成为输家，汉森生物（002412.SZ）实际控制人刘令安作为后来者反而可能成了最大赢家。

　　股权争夺只为上市

　　南岳制药的前身为军办企业，转民后为紫光古汉下属的全资子公司，同时也是国内少有的拥有血液制品资质的企业，自2001年起连年亏损。

　　“2005年6月，作为南岳制药的上游公司，拥有血站资源的湖南景达生物工程有限公司（下称‘景达生物’）以211万元入股南岳制药，持有股权5%。”景达生物董事会秘书傅溪辉告诉记者，随后经过增资，景达生物对南岳制药的控股权增至60%，紫光古汉则变为36%，剩下的4%为自然人张翔所有。

　　入股一年后的2006年7月7日，深圳高特佳投资有限公司（下称“高特佳”）通过旗下的融元投资出资3200万元，入股景达生物，持有后者21.05%股权。拥有券商背景的高特佳此前早已是PE界的知名公司，其入股景达生物，看重的就是南岳制药。

　　“我们与券商、会计师、律师等相关中介机构签署了上市辅导协议，景达生物也列入长沙市重点推荐的四家上市企业名单。”傅溪辉回忆，但这个单独的IPO计划最终未能成行。

　　此时恰逢2007年，紫光古汉筹划增发方案，傅溪辉表示，“于是，就开始了第二套方案。即紫光古汉面向景达生物定向增发。第一步，紫光古汉以其南岳制药的36%股权加现金增资景达生物，以控股景达生物；第二步，紫光古汉面向景达生物定向增发，进行资产置换，景达生物成为紫光古汉股东，实现借壳上市”。

　　通过这一方案，紫光古汉通过控股景达生物，实际控股了南岳制药，而若南岳制药资产得以成功上市，那么紫光古汉就成为最大的赢家。

　　根据资料，景达生物的前身为湖南数家血站及血浆厂，景达生物的实际控制人毛金武及管理层在将这些国营小厂整合为景达生物时，通过代持关系为诸多股东代持了股份，而这些代持股权问题成为其上市的障碍。

　　2008年9月，为了能够顺利上市，景达生物拟彻底解决长期存在的代持股权问题。具体方案为景达生物及原股东拟将代持的股权协议转让给融元投资，这一协议转让最终将可能改变景达生物的股权结构，从而使得紫光古汉丧失对南岳制药的实际控制权。由此，紫光古汉与景达生物及高特佳彻底走向了对立面。

　　“当时原本计划是将这些代持股份分别转让给融元投资和紫光古汉，以确保紫光古汉的控股地位，但紫光古汉拿不出钱，只能转让给融元投资，而这又触及到了紫光古汉的控股地位。”傅溪辉表示。

　　2009年12月14日，景达生物创始人、董事长毛金武被湖南警方以“虚假出资、涉嫌侵吞国有资产”等罪名刑拘，与此同时，紫光古汉将景达生物、融元投资等诉诸法院。

　　紫光古汉无奈挂牌

　　 “从2009年底开始，大家就这么僵着，连正常的股东会都无法召开，上市的事情也就一直搁浅，”南岳制药某实际权益股东代表透露，高特佳拥有着券商背景，其在投资景达生物之前，就已经投资了同为血液制品企业的江西博雅生物制药股份有限公司（下称“江西博雅”），当时就打算将南岳制药和江西博雅打包，共同IPO。

　　2012年2月17日，江西博雅正式公布招股说明书，据招股书显示：上市后，高特佳直接及间接持有江西博雅共计43.88%股权。

　　而此前两天，紫光古汉公告称以1.234亿元的价格，挂牌转让其持有的南岳制药36%股权，这也就意味着紫光古汉将彻底与南岳制药的资本化无缘。

　　“在2010年的一段时间内，南岳制药的正常经营都无法保证，公司的财务被冻结、公章被收走，而股东之间的谈判则一直没有结果，”前述股东代表告诉记者，此次紫光古汉挂牌出让南岳制药股权，也是紫光古汉的无奈之举。

　　“对南岳制药控制力度有限，公司出售股权后，将会彻底解决南岳公司的相关问题。”紫光古汉则在公告中如是表示。

　　“如果以权益股权计算，景达生物虽然持有60%股权，但分摊到景达生物的各股东身上，对于南岳制药的权益股权都没有紫光古汉多，而紫光古汉公告却称对南岳制药控制力度有限，这也从侧面证实了因为两起官司，紫光古汉和南岳制药的其他权益股东站在了对立面，” 一位知情人士认为，此时出售南岳制药股权，紫光古汉或能实现数千万元的投资收益，但失去的却是南岳制药上市后的投资价值，更使得紫光古汉的业绩受累。

　　根据2011年前三季度报告，紫光古汉实现净利润4992.86万元，其中投资收益就达到2000万元，而这部分投资收益基本来自于南岳制药。而如果剔除南岳制药贡献的投资收益，紫光古汉主营业务净利润同比几无增长。

　　“除了旗下的保健品古汉养生精外，失去了南岳制药的紫光古汉就没有什么亮点可言。”一位行业研究员告诉记者，古汉养生精的销售市场基本都在湖南本地，向外扩张和公司的多元化经营已经尝试了很多年，至今没有什么进展，而最近古汉养生精又涉嫌无牌照“直销”。

　　对此，记者多次致电紫光古汉董秘曹定兴，都未能得到实质性回应。

　　三方再战

　　2012年3月2日，紫光古汉将召开股东大会，对挂牌南岳制药股权一事进行表决，而在此之前，对于接盘者的猜测早已遍布坊间。其中，汉森制药实际控制人刘令安成为流传最广的版本。

　　“2010年，围绕南岳制药的股权，各方谈判陷入僵局。而汉森制药本身就是湖南的企业，也早已关注到（南岳制药）这个项目，所以刘令安就成为继高特佳之后的战略投资者，”前述股东代表告诉记者，刘令安所获得的南岳制药股份恰恰是2008年9月景达生物本想转给高特佳的那部分。

　　根据江西博雅的招股书，刘令安通过长沙高新开发区千度生物技术研究所、长沙高新开发区三麓医药研究所及个人名义，共计直接、间接持有景达生物44.72%股权，成为景达生物实际控制人，坊间传闻刘令安拟继续接盘紫光古汉挂牌的南岳制药36%股权，随后将景达生物注入汉森生物。

　　“从实际操作流程来看，紫光古汉转让南岳制药，景达生物享有优先受让权，所以最终是刘令安接盘还是景达生物接盘或者是高特佳接盘，都有可能，”前述股东代表告诉记者，高特佳运作南岳制药这个项目已经近6年，最终却被刘令安拿走大头，肯定不情愿。

　　我们目前还没有进一步打算，等到3月2日紫光古汉的股东大会开完之后才能决定。”高特佳方面回应记者。

　　不过，刘令安似乎早有意接手，2011年12月16日，刘令安旗下的汉森投资将所持汉森制药的部分股权抵押给建行，目的就是为景达生物7000万元的贷款提供担保。