12家PE扎堆隆鑫通用曾现苛刻对赌

　　艾晚亭

　　多家创投机构扎堆投资于拟上市企业的情况再现。近日重庆市隆鑫通用动力股份有限公司（下称“隆鑫通用”）的招股说明书（申报稿）显示，“国”字头的国开金融“率领”11家民营PE在同一时间以同一价格投资其中。

　　招股书显示，2010年6月，隆鑫通用创始股东隆鑫控股、银锦实业将其所持有的隆鑫工业的部分股权按一定比例分别转让给小村创业投资、谨业投资、景绪投资、涌源投资、睿德丰华、盛嘉置业、龙在田投资、载荣投资、国开金融、软银投资、中科渝祥、金宝天融共12家创投机构。其中国开金融投资5.5亿元获得发行前12.2%的股份；中科渝祥投资5亿，持股比例为11.1%；软银投资持股比例3.3%。

　　从入股价格来看，上述机构的投资价格均为每股6.25元，如果按照公司2010年的每股收益0.51元计算，PE机构投资的市盈率约为12.3倍。

　　辅之以这一高价的是苛刻的“对赌条款”：在隆鑫通用合格上市之前，如果公司2010 年经审计的归属于公司本身的净利润低于5亿元，则隆鑫控股或银锦实业应以现金向股权受让方各方补偿；如果在2013 年6月30日之前隆鑫通用仍没有实现上市或审计机构出具的审计报告中就隆鑫工业净资产价值相比减值在10%以上以及公司实际控制人发生改变，则上述财务投资人有权要求公司或其股东回购股权。虽然上述“对赌协议”在2011年3月的股东大会上宣告不再执行，但足见上述投资机构之“强势”。

　　2009年“闯”入PE行业的国开金融既是母基金（FOF）又有直投板块，根据投中集团的数据，隆鑫通用将是国开金融直投业务中第一个将要上市的项目。国开金融此前还曾投资于三峡担保集团、华泰重化工、赛维LDK硅化三个项目。

　　中科渝祥是中科招商旗下的一只基金，软银投资是软银中国在重庆成立的一只人民币基金。而公开资料显示，小村资本是一家成立于2007年的财富管理机构。除此之外的几家机构则显得较“神秘”，难以在公开渠道查到相关信息。

　　招股书显示，涌源投资是在杭州市注册的有限责任公司，杭申集团和自然人何岳岗分别拥有其55%和45%的股权；龙在田投资是在浙江绍兴县注册的有限责任公司，浙江庆盛控股、浙江安泰建筑装饰、绍兴县金童化纤分别持有其60%、20%、20%的股权；载荣投资是在上海注册的有限合伙企业，普通合伙人为南通安泰房地产开发，有限合伙人为江苏帝奥投资。景绪投资是一家在上海注册的有限合伙企业，合伙人均为自然人。

　　一位PE人士对《第一财经日报》表示，Pre-ipo项目最大的吸引力是赚“快钱”，机构蜂抢亦属正常。虽然这些机构都看上去很不出名，但靠单个合伙人的人脉关系在上市前突击入股一些企业也并非不可能。加上一些民营PE现在也委托专业机构进行投资，“名字没关联而已，但不一定没背景。”

　　此外，招股书显示，龙在田投资和景绪投资也均是在2010年6月份成立，而上述12家PE联合入股的时间也正是在2010年6月，很显然这两家PE就是为了专门投资隆鑫通用才成立。而另外的几家PE机构载荣投资、小村创业、盛嘉置业也均是在2010年上半年才成立。“一家公司同时引入这么多PE机构已显稀奇，但诸多没有任何投资业绩的公司亦能够强势进入更引人质疑，实难不令人联想其中存在一定利益输送的可能性。”上述PE人士说。