上海中技二次上会 新旧招股书疑点重重

韩迅 2012-04-21 02:50:34  

　　核心提示：上海中技这份新版招股书和2011年披露的旧版招股书之间出现诸多差异，或存在重大虚假披露。

　　前度刘郎今又来，去年IPO上会被否的上海中技桩业股份有限公司（下称上海中技）卷土重来，其新版招股说明书4月19日重新出现在中国证监会的网站上。

　　但记者发现，上海中技这份新版招股书和2011年披露的旧版招股书之间出现诸多差异，或存在重大虚假披露。

　　扯不清的云南中技

　　2011年1月14日，中国证监会发审委否决了上海中技的IPO申请，被否的理由是“无法确定发行人在安全生产管理方面的内部控制制度是否健全并且有效执行。”

　　时隔一年，上海中技重新披露了招股书，原先的保荐机构由光大证券变成了海通证券。

　　记者注意到，新版招股书中一个重要的变化，是上海中技原董事颜邦华的身份变化。在旧版招股书中，颜邦华不仅是公司的董事，而且还持有公司10.5％的股权，为其第二大股东，但是在新版招股书中，颜邦华“消失”了。

　　根据新版招股书显示，2011年1月18日，即IPO被否第四天，颜邦华将其持有中技股份的所有10.50%股份即653.3333万股以每股1元的价格转让给其儿子、实际控制人颜静刚。

　　为何颜邦华会作出这样的举动呢？原因在于上海中技想和一家名为“云南中技管桩有限公司（下称云南中技）”的企业撇清关系。但是新版招股书中关于云南中技的一起诉讼，和旧版招股书中的阐述完全不一样。

　　在旧版招股书中，云南中技成立于2004年3月19日，法定代表人为颜小荣，他是颜邦华的弟弟，而颜邦华曾于2005年6月-2006年9月任云南中技上海分公司负责人。

　　为了显示独立性，上海中技在旧版招股书中表示，“公司与云南中技在核心技术、产品、市场、客户等方面在历史上未发生过纠纷或存在潜在纠纷。”

　　但是在新版招股书中，潜在纠纷已经爆发。

　　根据上海中技新版招股书显示，“发行人于2012年1月10日收到国家知识产权局案件编号为4W101274的《无效宣告请求受理通知书》（发文日2011年12月26日），云南中技对发行人专利号为CN200910081892.1 的‘一种预留孔拼合灌接围护桩的制备方法’专利向国家知识产权局专利复审委员会提起了无效宣告的请求。目前此案正在审理中。”

　　另外，2011年10月7日，云南中技以颜邦华、颜静刚在云南中技上海分公司任职期间，出资设立业务类似的上海中技桩业发展有限公司（即上海中技前身），违反《公司法》149 条相关竞业禁止的规定为由，于上海市虹口区人民法院提起民事诉讼。上海市虹口区人民法院于2012年1月18日对云南中技的要求不予支持，2012年2月5日，云南中技向上海市第二中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，目前此案正在审理中。

　　上海中技在旧版招股书中承诺的和云南中技没有纠纷、相互独立的表述，在云南中技的一纸诉状中成为“泡影”。

　　朱建舟履历成疑

　　在上海中技的核心技术人员中，董事朱建舟扮演着重要的角色，但是新旧招股书对其的表述却存在前后不一的地方。

　　旧版招股书在研发人员一栏中这样描述：“公司专利技术研发参与人员有朱建舟、颜静刚、蔡文明、潘德军、颜安青、陈宇，所有参与人均为公司员工。朱建舟是公司专利技术的主要完成人，在同颜静刚合作研发离心方桩前，朱建舟已经在混凝土与水泥制品行业从业多年，掌握了丰富的理论和实践经验，具备了预制混凝土桩研发创新能力。……总工程师朱建舟为项目的主要技术负责人，负责离心方桩的结构力学性能分析、计算和优化设计，以及产品的力学性能试验设计和产品的生产工艺、配套生产机械的开发工作，并负责离心方桩产品的力学性能试验；……”

　　而在新版招股书中，除去保留了“发行人主要产品的研发参与人员均为发行人员工，主要包括朱建舟、陈宇、颜静刚、蔡文明、潘德军和颜安青等人”这句话以外，剩下的描述全部删除了。

　　在朱建舟的履历描述中，旧版招股书称其“1998年-1999年历任浙江三狮水泥股份有限公司技术处、企业发展研发中心科员 、主任工程师、主任；1999年-2001年任浙东建材集团总工办主任、技术部长；2001年-2004年任宁波镇海永大构件有限公司技术顾问；2005年初-2005年10月接受颜静刚委托开始致力于离心方桩的研究开发；2005年11月至今任本公司董事、副总经理、总工程师”；

　　但是，在新版招股书中，朱建舟的履历变成“1997年至1999年，先后在浙江三狮水泥股份有限公司任职；1999年至2001 年，任浙东建材集团总工办主任、技术部长；2001年3月至2004年12月，任宁波镇海永大构件有限公司技术顾问；2005年初至2008年11月，接受颜静刚委托开始致力于离心方桩的研究开发；2005年12月至今在发行人工作，现任发行人董事、副总经理”。

　　可以看出，朱建舟当初“总工程师”的身份在新版招股书中被抹去，且其接受颜静刚委托开始致力于离心方桩的研究开发的时间，从旧版招股书中的“2005年初-2005年10月”，变成了“2005年初至2008年11月”。

　　作为公司核心技术人员的朱建舟，其履历前后不一，研发时间被人为地加大，“朱建舟是公司专利技术的主要完成人”在新版招股书中被删除，让人不得不怀疑其之前的描述是否真实，这样的虚假信息披露是否属于典型的重大虚假记载？

　　如果是，那么上述虚假记载或重大遗漏行为直接导致发行人违反了证监会 《首次公开发行股票并上市管理办法》第六十四条的有关规定，除依照《证券法》的有关规定处罚外，证监会将终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请。

　　刻意规避“专利风险”

　　令人惊讶的是，旧版招股书中有一张关于“公司专利技术研发过程”的时间表，上面载明了上海中技从2001年至2010年12月的具体研发时间和成果。

　　但是，这一张很大的时间表在新版招股书中被简单地描述成“发行人研发人员2001年至2005年上半年开始离心方桩的相关理论研究；2005年下半年着手开发离心方桩的生产设备和工艺流程；2005年11月至2006年6月进行产品试点；2007年4月就离心方桩相关研发成果申请发明专利。经国家知识产权局审查，发行人于2008年11月26日获得专利授权证书（专利号CN2007 10068545.6）。”

　　2008年11月之后的专利技术研发过程，则被完全删除了。蹊跷的是，朱建舟被修改后的简历中关于“离心方桩的研究开发”时间正好停止在2008年11月。

　　旧版招股书中，截至2010年底，上海中技只“拥有2项发明专利、6项实用新型专利和1项外观设计专利”。但是一年之后，上海中技新版招股书中“已拥有的知识产权包括5项发明专利、48项实用新型专利和31项外观设计”。

　　一年时间，居然有那么多专利，且看不到具体的研发过程，上海中技究竟在刻意隐瞒什么呢？

　　另外，上海中技旧版招股书的风险因素多达十二项，包括“与专利相关的风险”，但是在新版招股书中，不仅风险因素被减为六项，最重要的“与专利相关的风险”则被删除。

　　由此可见，上海中技在刻意地回避了专利可能存在的相关风险。

　　记者注意到，在其旧版招股书中关于“专利诉讼风险”的描述，即“2009年6月-2009年9月，盐城同力和孙萍向国家知识产权局提出公司‘预应力高强混凝土方桩及其制造方法和成型模具’专利无效的申请”的诉讼，尽管已经结案，但是在新版招股书中完全被删除。

　　资料显示，2005年11月，颜静刚和颜邦华共同出资1000万元设立上海中技，而此时颜邦华尚在云南中技上海分公司任职。

　　上海中技与云南中技关于专利相关的诉讼正在审理中，但是其新版招股书不将这一诉讼作为风险提示。