合并对价启动 平深整合被诉程序违法

　　卢先兵

　　 随着深发展和平安银行吸收合并方案获监管批准，对两行异议小股东的处置陆续展开。

　　 5月8日晚间，深发展公告称，已于当日向异议股东派发了61511605份收购请求权——以15.45元/股的价格计算，约有9.5亿元的资金量反对两行吸并。

　　 5月9日，两行股票合并申报启动，5月18日截止。

　　 然而，少量小股东与平安银行的纠纷并未完结。记者获悉，由部分小股东起诉的平安银行侵害企业出资人权益纠纷案将于5月11日、5月14日在深圳福田区法院开庭。代理律师严义明认为，平安银行董事会违法，由其召集的2012年第一次临时股东大会亦违法，所作的吸收合并方案决议等应撤销。

　　 维权耗时良久，部分小股东已以3.37元/股价格售出股份或置换成深发展股份，少量股东还在坚持。“我的股票不会卖，到时可能会被深发展指定的第三方公司代持。”一名小股东对记者称，为了减低税负，代持公司注册地可能由深圳转到西藏。

　　 合并对价启动

　　 根据5月5日深发展发布的两行合并对价支付事宜公告，该行自5月9日起正式启动小股东对价申报，在平安银行股东名册上的除深发展之外的平安银行股东（平安银行异议股东除外）享有获得吸收合并对价的权利。

　　 吸并方案指，有权获得吸收合并对价的平安银行股东可以选择现金合并对价或股票合并对价，股票合并的对价价格为15.45元/股。

　　 在5月18日股票合并申报期届满后，深发展将对少数股东提交的申报材料进行核查。有效申报的情形包括，所持股份不存在任何权利限制，申报材料的内容和形式等符合要求，在申报期届满前未有效地撤回申报要求亦未丧失提出申报要求的权利等。未有效申请股票合并对价者，仍然有权获得现金合并对价。

　　 股票合并对价的支付方式较为复杂，将通过操作第三方从二级市场购入交换股份并将其登记在申报股东名下。操作方在申报届满后的合理期限，即最迟不超过申报期届满后的3个月内，将证券账户和资金账户的为实现股票合并对价支付目的所需的相关权限转回给少数股东。

　　 为顺利和及时实现现金合并对价支付，深发展要求，此类股东自5月9日起尽快提交相关材料，如3个月内未提交导致深发展无法支付，该行拟开立专户存放该等资金。

　　 双方长时间的纠纷僵持，天平已逐渐偏向深发展（平安）一方。2月9日，平安银行临时股东大会投票统计结果显示，只有1亿多股份持有者（小股东）投了反对票，所有小股东股份在平安银行总股份中占比9.25%，接近8亿股，超过80%的小股东站到了平深一方。

　　 严义明对记者称，年初找他代理维权的小股东近200人，目前有所下降，代理人数在100余名左右。

　　 “维权一两年了，没有什么突破进展，不想再耗下去，已经把股份卖了。” 法人小股东之一，深圳市老干部基金会人士对记者表示，出售价格是此前公告约定的3.37元/股。

　　 不过，仍有少量股东选择坚持。“我不会去申报，不换股也不换钱。”一名自然人小股东坚决表示。他估计，如维权最终未果，深发展会找一家代持公司，依据市场行情分阶段自主售出小股东股票，再按平均的卖出价格给还小股东。

　　 合并对价启动 平深整合被诉程序违法

　　 个别小股东法律维权

　　 小股东对平深发起的维权抗争已发展到法律层面。

　　 严义明对记者表示，从法理上看，深发展进行的合并对价等事宜都不合法，因此前平安银行临时股东大会及其决议“效力待定”，相关程序、表决及后续事件均无效。

　　 他在为小股东深圳市蓝盾实业有限公司拟定的起诉书上称，平安银行2010年度股东大会《关于第五届董事会、监事会延期的议案》不符合《公司法》对董事会董事监事的法定任期规定，应认定为无效议案，应当依法撤销。平安银行以不合法的董事会召开2012年第一次临时股东大会违反了召集程序及公司章程，侵害了企业出资人权益。

　　 针对董事会合法事宜，另一小股东兼律师郑先生已于4月17日参与深圳福田区法院相关案件审理。

　　 郑先生告诉记者，已对法院提出类似诉讼请求，并当庭提出平安银行第五届董事会未及时换选而采用延长董事任期的形式不合法，此次董事会成员构成不合法。平安银行出庭代表仅仅表示，事前没有安排改选，两行整合完成时间不清楚。对于此案，目前法院还未判决。

　　 严义明称，上述蓝盾起诉案件将于5月11日在深圳福田法院开庭，随后由深圳市泛荣实业有限公司起诉的类似案件5月14日开庭，均以“侵害企业出资人权益”为名。