创新还是打擦边球

　　编者按：民间融资和非法集资的边界究竟在哪里？无论是人们对吴英非法集资案的争议，还是正游走在民间融资与非法集资灰色地带的“宜信模式”，这些民间借贷行为变换“马甲”后的东冲西突，都显示出当前在如何规范民间融资上的困境与迷茫。温州的金融改革正在如火如荼地推进，民间融资阳光化、规范化正成为试点的重要内容。或许吴英式的非法集资将在今后被规范为正当的民间融资行为，但“宜信模式”如何处理？究竟是创新，还是打的“擦边球”？缺乏监管的“宜信模式”会不会成为毁坏金融大堤的“蚁穴”？今天推出的这组报道，将围绕“民间融资与非法集资的边界”进行探讨。

　　记者赵洋以民间借贷中介起家的宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司（以下简称“宜信”），俨然已经“变身”一家专业理财机构，为“投资人”推荐理财产品甚至代客理财、为信托公司推介产品。在日前举行的广州房博会上，其大量公司员工手持贵宾理财经理名片，进场宣传公司业务。而各种公开资料和宣传中，已很难看出这家公司与民间借贷网络平台有什么关联。近期，该公司还通过有限合伙基金的形式，为香港一家上市公司和某地一大型市政工程募集资金。（据5月15日《第一财经日报》）

　　作为中国领先的“人人贷”(指个人对个人的贷款，或称P2P)网站，宜信近几年的每一步发展，自然受到众多关注。其所开创的商业模式，在赢得不少荣耀的同时，也吸引了国际风险投资的青睐。简单说，宜信做的事情，就是试图借助网络建立一个“点对点”小额融资的服务中介平台。对于宜信的这种创新精神，业内给予不少掌声与鼓励可以理解，不过，一个在几年之内就将业务拓展到50多个城市，拥有员工已经超过5000多名的“个人信用贷款服务企业”，其业务范围是否会在快速扩张中发生悄然的演变？创新过程又是否在打相关法规的“擦边球”？

　　这么说并非杞人忧天。前述新闻报道，已经印证了我们的担忧。一方面，该公司的理财业务，已经由其自身推崇的P2P信贷理财模式，向信托理财等演变；而有限合伙基金业务的涉足，让其业务变身为私募基金形式。另一方面，这些理财业务都有着相对较高的收益预期，一般在10%或者12%左右，而资金借款人要承担的利息可能会达到20%，因为宜信一般要加收相应的中间费用。有分析就此指出，信托计划和有限合伙基金，门槛都比较高，可以在短期内筹集大量资金，避免了借款人逐一拆借的不便。“只不过是换了个马甲而已，本质上仍然是借贷行为”。“换了马甲”的借贷，已经超越了宜信初始的“点对点”的融资服务模式。

　　此前，宜信方面曾明确表示，宜信公司作为规范运作的公司，不吸储、不放贷，决不触及非法集资的底线，宜信平台目前的平均贷款额度仅4万元左右，不太可能流入房地产及“两高一剩”等限制性行业。对于宜信最初的“人人贷”业务，可能的确如公司所说，“平均贷款额度仅4万元左右”，但是当其业务向信托理财拓展，或者“为香港一家上市公司和某地一大型市政工程募集资金”，贷款额度一说恐怕难以成立，并且在房地产市场遭到严厉调控的当下，信托理财资金的去向着实是个问题。

　　进一步的争议在于，宜信的模式是否越界。争议的依据在于，“人人贷”由于监管缺失、隐蔽性强，很容易变成非法集资，或者打起“擦边球”。有观点认为，网络借贷平台成立的初衷是为借贷双方牵线搭桥，平台公司只相当于一个贷款中介团队。既不吸储、也不放贷，这是其合法经营的底线，但是由于缺乏监管，很容易出现借贷公司通过设计理财产品，从放款人手里吸储再倒手放贷的非法集资形式，这样很容易扰乱金融秩序，甚至演变为“高利贷”公司。

　　由于宜信不属于金融机构，其上述创新究竟该如何界定，目前还处于法律真空期，相应的监管也不清晰。

　　正如银监会去年9月发布的《人人贷有关风险提示的通知》所指出的，由于目前国内相关立法尚不完备，对其监管的职责界限不清，人人贷的性质也缺乏明确的法律、法规界定。该通知同时提醒，由于行业门槛低，且无强有力的外部监管，人人贷中介机构有可能突破资金不进账户的底线，演变为吸收存款、发放贷款的非法金融机构，甚至变成非法集资。

　　众所周知，整个金融业的发展史就是一部不断创新的历史。作为一种创新模式，宜信的发展目前尚未有明确的监管机构或监管制度，没有成熟的经验可以借鉴。业内也在期盼，宜信会秉承在现行法律法规允许的框架下进行创新的原则，不断寻求规范和有效的操作模式。当然，我们在期待创新推动发展同时，也要对一些“擦边球”行为保持高度警惕。对于快速扩张中的宜信而言，部分“创新”业务可能只是其下属某分公司的个别行为，但“千里之堤溃于蚁穴”的教训不可不防。