发行改革首个行业信披指引出台餐饮企业IPO正式放行

　　刘冬 蒋飞

　　证监会主席郭树清兑现了他支持餐饮类企业上市的承诺。昨天，证监会发行部公布《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）》（下称“指引”），针对销售收入确认、新店扩张风险和加盟经营风险等核心问题的信息披露要求进行了详细规定。这也意味着一度中断的餐饮类企业IPO正式放行。

　　一直以来，餐饮行业由于财务指标有操纵空间、容易偷逃税款以及食品安全等问题，无论在香港还是内地证券市场都是发行上市的“困难户”。去年以来，餐饮企业在A股的IPO全线受挫，包括知名企业俏江南也撤回了上市申请。今年2月，郭树清在上市公司协会成立大会上公开表示，不应该对消费服务类企业比如餐饮和宾馆的上市存有偏见。

　　此次公布信披指引，也是证监会在新股发行改革中弱化价值判断、加强信息披露原则的具体体现。

　　“指引”中，证监会特别关注餐饮类企业开新店对持续盈利能力的影响，要求企业披露在正常情况下新店达到收支平衡所需的时间，未来的扩张计划，包括未来三年拟新设门店数量，收购计划、预期投资成本、资金来源。如发行人计划跨区域经营，还应披露在向新地区扩张过程中，外部环境、税收政策、消费习惯等差异对公司新设门店的不利影响。

　　针对餐饮企业销售收入确认和税收问题的行业特殊性，证监会要求发行人披露报告期内在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况，如发行人采用了店面集中监控及交易结算系统，应披露系统的主要功能及报告期内的实际运行情况。

　　此外，发行人还应结合自身业务特点披露所采用的主要会计政策，特别是餐饮收入、与餐饮相关的烟酒收入、商品销售收入、特许权及加盟费等收入的确认和计量方法；发行人报告期各期对个人客户销售收入占全部销售收入的比例，以现金、刷卡方式进行结算的比例；发行人连锁经营的管理模式和组织管理方法；会计师应针对发行人的经营及核算特点，关注发行人收入的确认和计量，以及与收入确认相关的打折、发卡、赠券等行为的会计核算方法。

　　业内人士对《第一财经日报》表示，餐饮企业过去上市难，除了扩张后的持续盈利问题，就是可能存在财务造假、偷税漏税的问题。证监会要求发行人披露个人客户的销售收入比例，以及现金和刷卡的结算比例，针对的就是企业可能存在的偷逃税和做假账的风险。

　　针对餐饮企业人员流动较为频繁的问题，证监会要求企业在招股书中应披露发行人报告期内各直营店聘用员工的数量及薪酬，社会保险、住房公积金的缴纳情况；报告期各期的员工流失率，特别是店长、厨师、中层管理人员的流失率；发行人针对核心员工实施的激励计划，员工培训及人才储备计划。

　　此外，由于历史原因存在个别企业使用与发行人相同或类似的商标、商号，易导致投资者产生混淆的，证监会要求发行人应详细披露有关情况，并充分揭示风险。

　　值得注意的是，证监会还特别关注企业在食品质量安全方面的门槛。要求企业披露报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况，收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况等。这一点与香港证监会的关注点不谋而合。