点评

　　王力凝、赵锋、崔文官

　　保壳九大手法之一 公开征集重组方

　　对于退市新规中较为“苛刻”的资产及净利润指标要求，将是诸多垂危公司需要迈过的坎。为此，如*ST创智（000787.SZ）这样的公司便选择了公开征集重组方。

　　根据深圳中院2011年5月27日批准的《重整计划》要求，重组方需向*ST创智注入评估价值不少于20亿元且未来三年每年净利润不低于2.5亿元符合要求的资产，为*ST创智无偿提供不少于5000万元的资金支持，同时重组方对那些未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，在《重整计划》执行完毕后仍能按照其规定的同类债权比例获得清偿，此外，在重组过程中向*ST创智注入等值资产或现金，以解决原大股东创智集团拖欠其1.43亿元债务事宜。

　　假若有符合上述这些要求的公司，那么其为何不去IPO呢？毕竟现在IPO并不向前些年那么难，而且在IPO方面的花费亦与重组这家垃圾公司旗鼓相当。

　　保壳九大手法之二 火速表态筹划重组进行中

　　退市新政即出，*ST炎黄（000805.SZ）、ST沪科（600608.SH）、ST联华（600617.SH）都不约而同地表态筹划重组。此举即使不敢说是缓兵之计，亦只能说是权宜之计。面对烂摊子、烂账一屁股的实际状况，公司们总得继续忽悠广大投资者吧。也给各方面一个念想，否则彻底从A股市场上消失，不但对广大普通投资者是一场灾难，恐怕对于其公司大股东、公司所在地地方政府也是极不光彩之事。

　　然而，回过头来看看，这几家公司筹划重组的动作，似乎并无什么实质性的东西。

　　保壳九大手法之三 引入新股东“保壳”

　　在生死存亡之际，引入新股东救急，似乎显得颇有新意。纵观*ST宏盛的本次保壳之路，有很多的创新之处。比如在破产重整环节装入资产并引入战略投资者，通过法院重整强制执行而不需要证监会等监管部门的审批，这在此前实为罕见。先引入战略投资者然后再寻找新的重组方进行重组，这一做法解决了公司的阶段性持续盈利能力，同时又为重组赢得了宝贵的时间。

　　然而在这一过程中，战略投资者突击入股，*ST宏盛并没有进行详细披露，这一做法是否存在信息披露不规范、涉嫌内幕交易等问题？此外，虽然引入了战略投资者，但上市公司最终的重组问题并没有得到解决，重组方不明朗也使得公司的投资者疑惑重重。这样的公司最终能否顺利保壳？尚不可知。

　　保壳九大手法之四　净利润承诺

　　承诺净利润，无疑向投资者传递“我们还是大有希望的”这样的信息。这是缘于今年初证监会发布的“关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关新规”，该规定要求借壳公司要考虑其借壳后的盈利情况。而在退市新规即将出台的背景下，重组显然被一些上市公司当做最后的救命稻草。以承诺盈利的模式来押宝重组，不但能拉拢投资者的投票，亦向管理层示好。但是从目前ST九发（600180.SH）的重组进展看，其《重组方案》等一系列文件尽管得到股东大会的批准，但能否获得证监会的批准还尚未可知。此时，加码净利润承诺可谓用心良苦。殊不知，承诺兑现何其之难。

　　保壳九大手法之五　火线停牌，宣布重组

　　退市新政的出台让一些近期内没有重组计划的公司彻底乱了手脚，ST博元（600656.SH）就是一个典型。

　　ST博元去年9月29日曾公布重组预案，购买中瑞投资、蔡长春、新余日润太阳能应用有限公司持有的江西瑞晶太阳能科技100%股权；其将变身为晶体硅太阳能电池公司。不过就在今年1月，公司决定终止本次资产重组。

　　今年2月17日，ST博元曾在《股票交易异常波动》公告中称，在未来3个月内，公司不存在股权转让、非公开发行、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项。但是没想到4月底退市新政就出台了，3个月期限刚过，5月15日，ST博元立刻火线停牌，宣布重组，ST博元宣布时间“精准”让人咋舌。

　　保壳九大手法之六　大股东借款，帮助保壳自救

　　大股东帮助上市公司保壳并不新鲜。以*ST金顶为例，一方面，*ST金顶作为当地上市近20年的老牌企业，乐山市政府并不愿意看见*ST金顶的退市，所以在财政补贴、协调银行豁免罚息等方面给予了极大的支持，使得其在2011年净利润成功扭亏为盈，从而避免了在年报披露后就暂停上市的风险。另一方面，海亮金属贸易集团作为已经接盘*ST金顶的有半年时间的大股东，更不愿意看见这个珍贵的壳资源化为乌有，所以承诺向上市公司借款投资新项目，帮助其寻找新的赢利点。

　　既有政府撑腰，又有大股东的慷慨解囊，从这个层面上讲，*ST金顶比很多仍在退市制度边缘挣扎的公司幸运许多。

　　保壳九大手法之七　公告称经营原主业可扭亏保壳

　　与重整中常引入重组方，注入借壳资产不同，同业借壳或持续经营成为近期破产重整板块的一大特点。破产程序启动后，债务人会议与出资人会议常常并驾齐驱，但包括*ST石岘（600462.SH）在内的一些ST公司至今未对外公告出资人权益调整事宜。据了解，*ST石岘将采用持续经营的思路来推动后期重整，即通过技术改造的方式，使原主营业务得到提升，进而获得持续经营能力。

　　 与*ST 石岘做法类似，即去年下半年以来，破产重整企业更多地采用同行业借壳，或者是争取持续经营。实际上新《破产法》自2007年实施以来，在接近40家破产重整企业中，还有方大化工（原*ST锦化）（000818.SZ）、*ST宝硕（600155.SH）、*ST川化（000155.SZ）保持了原主业。

　　保壳九大手法之八　加速破产重整减债，再重组

　　2007年新《破产法》所设立的破产重整制度，为越来越多的ST类上市公司摆脱财务困境提供了一把“利器”。ST类上市公司主动通过破产重整确认债务重组收益，进行“保壳”重组的情形越来越多，*ST科健、*ST中华A、*ST宝硕等公司均采用这种方法。

　　上述公司因为众多原因重组多次搁浅，且公司的巨额历史债务已成公司重组的拦路虎，只有通过破产重整以“以股还债”等方式削减债务将公司变为无资产、无负债、无人员的“净壳”公司，进而在以“让渡股权”等方式引进有实力的重组方，从而使公司起死回生。

　　保壳九大手法之九　定向增发收购资产

　　走到定向增发收购资产这一步，说明保壳有望。但实际上，在停牌超过5年之后，*ST嘉瑞（000156.SZ）在2011年9月5日公布重组方案，计划通过资产置换和非公开增发新股的方式，最终使得华数传媒网络有限公司完成借壳。不过随后的进展一直缓慢。

　　*ST广夏（000557.SZ）也从2010年11月4日停牌，目前已经有一年半的时间。在这些公司停牌重组的背后，是投资者一双双望眼欲穿的眼睛。今年4月29日，新发布的退市制度就是这些还在磨蹭的ST公司的“催命符”——要么重生，要么死亡。