凯宝股权纠纷案二审维持原判

　　张丽华

　　上海凯宝原始股东吕和际因上海凯宝原始股权纠纷案终于二审结案。

　　二审法院上海第一中级人民法院维持奉贤区法院一审判决，驳回上诉人吕和际要求确认上海凯宝上市前118.8万元（股）投资的上诉，维持原判。

　　吕和际的上诉请求认为，自己分别于2000年和2007年向上海凯宝母体河南省新谊药业股份有限公司（下称“新谊药业”）缴纳6万元和12万元投资款，由新谊药业代持上海凯宝相应股权。但凯宝上市时，其改制前所持股权减少至2.6589万元（股）。

　　根据上海凯宝上市招股说明书，2008年8月，上海凯宝的1245.45万元注册资金按历年经营积累的账面净资产95741302.55元折为股份公司8220万股，并更改注册资本为8200万元。其余净资产进入盈余公积和资本公积。所有改制前进入的原始股东，均享受按6.6倍计算的股份。

　　吕和际认为，其对于企业的改制和改制后原始出资额换算6.6倍股权的有关改制程序和法律规定不甚了解，以为在凯宝改制前的实际出资额就是上市后的股份数额，上海凯宝利用这一点暗箱操作。

　　而新谊药业和上海凯宝认为，新谊药业原代持吕和际出资的上海凯宝股份，在上海凯宝上市之前已经通过《确认函》的形式，解除了与吕和际之间的委托持股关系。

　　双方矛盾的焦点在于，吕和际与新谊药业之间的委托持股关系是否已经解除。

　　法院认为，河南省新乡县公证处2009年2月19日出具的（2009）新证经字第6号《公证书》第六项，已经载明了如《确认函》所诉的股权解除委托过程，并对签字过程进行了公证。

　　判决书称，由此可见，上海凯宝在上市之前，已经就吕和际等隐名股东的委托持股关系予以重新安排，即通过股权转让的方式，将吕和际的6万元出资转由中兴贸易代为持有，此时吕和际拥有的上海凯宝股份实际已经由中兴贸易所代持。

　　吕和际在涉案《确认函》的签署页中已经署名确认该事实。基于吕和际并未提供可以证明涉案《确认函》并非其真实意思表示的充分证据，故无法推翻其签字确认的法律效力。

　　此外，吕和际曾两次在二级市场抛售上海凯宝股票共计40万股，且已收妥中兴贸易交付的相应价款，吕和际接受中兴贸易所支付的抛售股票价款可以表明其实际知晓其拥有的上海凯宝股份是通过中兴贸易代持的。

　　上海凯宝董秘穆竟伟称，凯宝方面尚未看到判决书，不便对判决置评。

　　记者获悉，与吕和际类似的上海凯宝另外两名原始股东宋祥林和曹宝成起诉要求上海凯宝确权的案件，将于5月30日一审开庭审理。