信息披露趋严债市强化投资者保护

　　为进一步规范非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，中国银行间市场交易商协会(下称“交易商协会”)近日修订并发布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(下称《信息披露规则》)，对可能影响企业偿债能力的重大事项的内涵和外延、已披露信息变更程序、信息披露的及时性标准、信息披露违规处分等方面进行了细化规范。

　　接受记者采访的业内人士表示，《信息披露规则》将使债券市场信息披露更加规范，强化对投资者保护，也有利于防范债券市场系统性金融风险。同时，承销商、评级机构等职能服务中介机构的执业水平也面临挑战。

　　偿债能力是核心问题

　　按照《信息披露规则》规定，在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项由原先的11项增加到15项。其中，企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失和企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动等条款，更是对影响偿债能力的重大事项提出量化标准，更具有可操作性。

　　同时，《信息披露规则》还增加了关于变更已披露信息的相关规定，对已披露信息出现差错或进行调整提出明确的信息披露要求和操作标准；明确规定变更披露募集资金用途和变更中期票据发行计划提前披露变更公告的时限；明确规定企业应当制定信息披露事务内部管理制度，并向市场公开披露其主要内容；按照建立自律处罚体系的整体要求，充实完善信息披露违规处罚体系。

　　长城证券研究所研究总监向威达对《经济参考报》记者表示，银行间债市的信息披露要求从严，对于债券市场健康发展意义重大，能加强对投资者的保护，同时也有利于控制系统性金融风险。他还称，交易所债券市场和银行间债券市场存在割裂，包括交易制度、信息披露制度和监管制度等不尽相同，市场呼吁将二者进行统一，也包括上述制度统一。

　　交易商协会认为，《信息披露规则》旨在加强对投资人的保护，推动发行人强化信息披露内部管理制度，改善法人治理，从微观层面夯实债务融资工具市场平稳高效运行的基础。

　　“企业偿债能力是最核心问题，应加强影响企业偿债能力的重大事项的信息披露，使投资者充分了解风险”，中国银行国际金融研究所所长宗良则对记者称。

　　明确发债主体信披责任

　　目前，成熟的债券市场在发行方式上普遍采用注册制，而信息披露更是注册制的核心，信息披露的真实、准确、完整和及时直接影响市场的安全高效运行。

　　一位要求匿名的券商人士对记者表示，企业在发债时会披露大量信息，但信息质量未必有保证，他曾发现有些数据在真实性上存在问题。同时，他还对记者称：“10中关村债的一些信息披露不及时，导致投资者今年才关注其背后风险，其实这件事在去年三季度就有所体现。”

　　值得注意的是，在《信息披露规则》发布之前，西安曲江文化产业投资(集团)有限公司(“曲江文投”)在“11曲文投C P01”募集说明书信息披露中存在不真实、不准确，存续期信息披露不完整等问题，被交易商协会给予警告处分。而从去年至今，包括川高速、云投集团、曲江文投等多家发行人均在信息披露方面出现问题，造成市场波动，令投资者措手不及。

　　“监管层修订《信息披露规则》可能跟曲江文投有关系，至少这是其中一个影响因素。”一位从事债券投资的银行人士对记者称。

　　在强调信息披露的真实、准确和完整的同时，交易商协会在《信息披露规则》中着重强调了及时性原则。对此，交易商协会认为，金融市场也是信息流市场，信息价值重在及时。信息披露的意义在于使市场能够充分了解发行人当下的经营状况，据以判断投资价值及所面临风险，进而做出有效决策。缺乏时效性的信息即使符合真实、准确、完整的要求，也会影响投资者的决策。

　　据了解，在成熟市场，及时性是信息披露的最基本要求之一。美国《1934年证券交易法》在确定持续性信息披露制度的同时即明确规定应保持披露信息的“合理的现实性”。《2002年萨班斯—奥克斯法》更是要求进行“实时披露”。

　　中原证券固定收益投资总监李屹在接受记者采访时表示，个人和机构投资者都可以在交易所市场进行投资，对信息披露要求较高，而银行间交易市场相对封闭，主要面对风险承受能力较强的机构投资者，发债主体信息披露意识薄弱。他还告诉记者，《信息披露规则》明确发债主体披露信息义务和责任，从长远看，对市场健康发展意义重大。

　　中介机构执业水平面临挑战

　　《信息披露规则》在对发债主体信息披露提出更高更严格要求的同时，也对市场上的职能服务中介机构，如主承销商、评级机构、会计师事务所、律师事务所等，带来了新的挑战。

　　有分析人士认为，《信息披露规则》要求各中介机构更加密切关注发行人财务信息和经营状况，发挥外部约束职能，这对中介机构的执业水平提出了更高的要求。

　　上述银行人士对记者表示，承销商在尽职调查上流于形式，主要是通过发行人、评级机构和审计机构提供的材料做文字工作，很难对企业进行实地深入了解。同时，在债券发行之后，承销商对发行人同样只是通过资料对企业运营情况进行了解，不会像放贷银行那样深入跟踪了解情况，如果企业在一些重大事项上进行隐瞒，承销商很难发现。

　　“国外交易商协会对发债企业相关材料真实性不承担任何责任，只是审查内容是否完整，企业和主承销商如果不及时完整披露信息，造成市场波动，企业的债券会被市场抛弃，承销商也可能面临投资人的诉讼”，该银行人士还表示。

　　值得注意的是，此次修订后的《信息披露规则》新增第三十四条更是特别强调，在信息披露工作中，企业、中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员涉嫌违反法律、行政法规的，交易商协会可将其移交行政主管部门或司法机关处理。

　　虽然修订后的《信息披露规则》对发债企业和相关中介机构提出更加严格监管和处罚措施，但上述要求匿名的券商人士仍表达了自己的担心：交易商协会费力推进，企业和主承销商未必买账，而且未来不排除发行人流失的可能性。

　　“以前也有规定，但没落到实处，现在需要真正去落实，去做细。”上述银行人士对记者称。