小股东抢位公司治理

　　经济导报记者 杜海

　　 29日，格力电器（000651）宣布，董明珠获选公司董事长并被续聘为总裁。此前一天，格力电器披露，由珠海市国资委“空降”格力集团任总裁的周少强，落选格力电器新一届董事会董事。这使得业界预测的“董周配”未成行，董明珠由此将“一肩挑两担”。

　　 “作为由大股东推荐的董事候选人，周少强未获得足够的股东投票意外落选，很具戏剧性。但是，这对促进上市公司治理结构完善，无疑价值颇大。”知名证券维权律师、北京未名律师事务所高级合伙人张洪明对经济导报记者说。

　　 上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣也坦言，大股东的总裁担任上市公司的董事资格被否，在国内上市公司中非常罕见，“这不仅意义重大，同时也说明，监管层推行的改革亟待深入到微观公司治理层面，如上市公司治理结构改革层面。”

　　小股东维权意识提升

　　 导报记者获悉，在25日格力电器召开的股东大会上，周少强遭遇绝大部分股东反对落选格力电器董事，凸显中小投资者和大股东格力集团之间的矛盾。显然，绝大部分股东不希望珠海市国资委在企业经营上对格力电器过多“指手画脚”。有投资者表示，从投资和企业发展角度，他们更愿意信赖“老格力人”。

　　 据了解，周少强得票数占出席会议所有股东所持表决权的36.6%，未达到出席会议所有股东所持表决权的50%，因此没能当选。而其他候选人的支持率都在95%以上，顺利当选。

　　 在张洪明看来，这一做法非常值得肯定。“这说明，基金以及小股东开始‘挑战’大股东的权威。同时也说明，国内资本市场上中小股东维权意识和维权能力正在逐步上升。”

　　 正如其所言，国内上市公司普遍存在大股东“一股独大”，在上市公司治理方面往往是大股东说了算，中小股东则缺乏“话语权”。

　　 “对上市公司来说，大股东行为也需要受到制约，如果大股东推举的人选得不到中小股东信任，被否是应当的。”宋一欣说。

　　 事实上，格力电器中小股东能够成功挑战大股东，与格力电器的股权结构有密切关系。因为格力电器股改后，大股东的话语权受到一定制约。随着格力集团逐步减持，由格力空调核心经销商合资成立的河北京海担保投资有限公司，成为格力电器第二大股东。目前，格力集团直接、间接合计持有格力电器近20%左右的股权，虽然仍为第一大股东，但是“一股独大”的局面已经不再。与此同时，格力电器前十大股东中，有7家是机构投资者。

　　公司治理“渐涉深水”

　　 在银河证券看来，上述股东大会投票给人留下深刻印象：中小股东的现场投票率非常高，所持表决权的股份总数，占到了格力电器有表决权总股份的66.34%。

　　 “此次事件，不是一个句号，而是一个逗号。今后，促进上市公司治理结构优化，更多中小股东或将积极参与。”张洪明分析说。

　　 导报记者统计发现，由于遭遇中小股东的“阻击”，去年全年，15家公司披露了股东大会议案被否决公告，其中不少涉及资产置换、定向增发等资产重组内容。虽然与那些公司治理成熟的国家和地区还有较大距离，但在国内资本市场，中小股东“斗法”大股东的案例正悄然呈现增多之势。

　　 而对于上市公司非大股东方董事等缺失的局面，宋一欣表示，目前监管层改革需要深入到微观公司层面，比如可在上市公司董事会层面引入大量独立的外部董事，并对现有独董制度进行改进。上市公司应建立独立于大股东、董事会与管理层的董事提名委员会，可由独立的第三方社会人士组成，选出真正能代表小股东利益的独董。“同时鼓励单独或合计持股3%以上的股东提名董事，唤醒中小股东参与上市公司治理的意识。其次，进一步完善现行网络投票制度，减少中小股东的参与障碍。”

　　 导报记者注意到，28日，上汽集团（600104）披露，近日召开的2011年度股东大会选举产生了新一届（第五届）董事会和监事会。其第五届董事会由9名董事组成，同时根据进一步完善公司治理结构的要求，本届董事会中独立董事及控股股东以外人员担任的外部董事达到5名，占董事会总人数的1/2以上。这已然传递出一个信号：相对“独立”的外部董事，或将逐渐进入那些具有完善公司治理意愿的上市公司中。