独董啥时才能真管事？

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　　本周四上药股东大会三位独董全部缺席，而最忙独董王晓滨则忙着在17家上市公司间来回穿梭———

　　本期出场嘉宾

　　■华安证券资深分析师 张兆伟

　　■西南证券首席策略分析师 张刚

　　■知名财经评论员 曹中铭

　　■资深媒体人士 苏容若

　　■资深股民 股市黑客

　　■老股民 翠花

　　■主持人：本报记者 吴琳琳

　　■上市公司非要设独董吗？

　　主持人：本周四最引人注意的上药股东大会，三位独董全未出席。

　　翠花：光拿钱不干活，要这些独董干啥用？

　　张兆伟：有总比没有好，独董制度是完善公司治理结构的重要制度构成，对上市公司的健康发展有利，对保障中小股东权益有重要作用。

　　股市黑客：听着挺冠冕堂皇的，可怎么觉得是笑话？

　　张刚：初衷是设一个与公司管理人员无关联关系，在控股股东和管理层利益和普通股股东发生矛盾时，能够仗义出手，维护中小股东利益的董事。

　　翠花：忙得连股东大会都不出席，还谈什么维护中小股东的利益？

　　主持人：有数据统计，A股市场中有170位独立董事，至少在五家以上的单位兼职。

　　股市黑客：最忙独董要属王晓滨了，据媒体报道，她在17家公司担任职务。

　　翠花：天哪，17家！还不忙得脚打后脑勺？

　　张兆伟：这是制度执行中的问题，并不能否定独董制度的合理性。这恰恰说明管理制度不完备，管理层应出台完善措施，避免“花瓶董事”。

　　张刚：上市公司选独董时往往看重名气，而不是专业性。很多公司内部问题，通常是媒体曝光的，大多听不到独董的声音，独董制度走入了一个怪圈。

　　曹中铭：只能说独董制度没用好。有的独董其实还是敢说不的，只不过花瓶独董更多。

　　■独董该由谁来遴选？

　　股市黑客：独董由上市公司聘用，从公司领钱，拿人家的手短，吃人家的嘴软，怎么监督啊？这是制度上的缺陷。

　　翠花：成了拿人钱财，与人消灾了。

　　张刚：这不是问题的关键。会计师事务所也是上市公司出钱支付审计费用。

　　张兆伟：重要的是从制度来明确如何选择独董，如何保障独董能真正代表广大中小股东的利益，而不是大股东的“摆件”。

　　主持人：怎样才能选出尽职尽责的独董呢？

　　曹中铭：不能由大股东说了算，格力电器选举董事就很有启发，国资代表被选掉了，这在以前是不可想象的。

　　苏容若：公司法的累计投票权制度，是保障小股东权利的一项武器。小股东应联合起来争取推选独董，独董对于一些特殊事项要专门发表独立意见。

　　主持人：独董的平均年薪超过5万元，但在关键时刻，独董就消失得无影无踪了。

　　股市黑客：相关数据显示，此前被交易所谴责，或被监管机构立案稽查的公司中，独董没及时或提早发现并提出异议的超过95%。

　　苏容若：在上市公司董事会几大专业委员会中，除战略委员会外，审计、薪酬、提名委员会都必须由独董担任，如果积极主动发挥作用，可以获得更大的话语空间。

　　翠花：小股东有提名董事人选的权利吗？

　　苏容若：当然有，但事实上应用这一权利者甚少。很多时候独董是由大股东引荐而来，所以独董的独立性有多少就很难说了。

　　股市黑客：现在大股东推荐、选独董的方式肯定有问题。非控制股东选独董是理所当然的事情。

　　■如何让独董能够独立？

　　股市黑客：一些独董领着百万年薪什么都不管，还挺理直气壮。

　　主持人：有人形容，独董完全变成另一种挣钱途径，一些独董走穴走到脚软、数钱数到手软。

　　翠花：作为专业人士，当大股东侵害中小股东利益时，独董就应站在中小股东的立场上发表意见、行使权利。

　　主持人：独董白拿钱不干活，该不该有监督体制和惩戒措施？

　　张刚：独董之所以成为花瓶，并非制度本身的问题，而是缺乏有效的社会监督机制。

　　翠花：您是说谁给独董开工资并不重要？

　　张刚：没错，即使是上市公司聘请，但通过社会监督机制的建设和法律约束的强化，独董也不敢渎职。

　　股市黑客：您的意思是全民都去监督独董？

　　张刚：比如会计师事务所是外部审计，上市公司付费，但出于公信力和法规的约束，如果财务信息存在瑕疵，会计师事务所是要给出非标准无保留意见的。

　　现在独董拿着上市公司的薪酬，未能遏制上市公司的违规问题，通常也没追究责任，或者轻松撇清自己的责任，所以没有约束力。

　　翠花：但怎么监督独董呢？

　　苏容若：我们关心过自己买的那家公司的独董是什么人吗？从自己做起，每一个人都可以成为监督者。

　　张刚：只依靠社会舆论的监督加以质疑恐怕不够，像担任十几家上市公司独董违规了吗？这就是问题所在，不违规不追究。

　　主持人：对独董工作的考核比较难。

　　张刚：不是考核，考核是内部的，没用。而是加大社会舆论监督作用，加重法律处罚。

　　股市黑客：法律处罚？

　　张刚：加大独董的责任，进一步细化权责利，以较为严重的刑事处罚，来强迫独董尽心尽责。会计师事务所就是这样，如果上市公司业绩造假，属于外部审计的会计师事务所也难辞其咎。

　　苏容若：监督独董尽职需要一系列配套制度，比如对于失职独董的行政、刑事处罚措施和民事赔偿措施，比如对于独董本身尽职能力的前置考察机制。

　　目前很多制度不是没有，只是难以顺畅地开展，我们需要努力的不光是优化制度，也包括优化制度运行的环境。

　　■文/本报记者 吴琳琳

　　■漫画/陈彬

　　权威声音

　　很多有名的学者和专家，到很多企业担当独立董事后，根本没有精力去关注公司事务，往往举手签字，拿钱走人，沦为制度“花瓶”。

　　一些独立董事只拿钱不干事，甚至做出损害中小投资者利益、损害上市公司利益的事情，以致独立董事成了某些特权阶层的一种福利，其职能因此完全异化。

　　——《人民日报》

　　新闻内存

　　独立董事

　　上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　2001年推出的独董制度，公布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。