86天涨八成 紫光古汉表面风光转型蹒跚

　　夏晓柏 彭立国

　　汉森投资和汉森制药（002412.SZ）双料董事长刘令安，最近比较烦。

　　“合同签了，但紫光古汉方面的付款条件很苛刻，刘令安暂时还不能真正拿到股权。”6月1日，接近衡阳国资委人士向记者透露，紫光古汉（000590.SZ）向汉森投资转让南岳制药36%股权一事还在纠结。

　　相比在南岳制药股权出售上的略占上风，紫光古汉剥离西药资产的步伐，和寻求更大靠山的诉求，均遭夭折。

　　记者获悉，2010年底，紫光古汉曾谋划将旗下西药资产衡阳制药有限公司（下称衡阳制药）控股权转让给山东鲁抗辰欣药业有限公司（下称鲁抗辰欣），但因衡阳制药数年连亏以及负债近2亿元的现实难产。

　　2011年，国药集团一度想控股重组紫光古汉，但最后时刻因第一大股东紫光集团反悔而流产。

　　紫光古汉股权结构显示，大股东紫光集团持股18.02%，二股东衡阳市国资委持有16.99%，二者持股比例仅差1.03%，明争暗斗在所难免：衡阳市政府希望公司尽快做大做强，而没有股权的公司管理团队相对保守，只愿“徐图缓进”。

　　“携帝王之精髓,铸养生之品牌。保健养生领域中的奇葩。”华泰联合证券研究员胡骥十分看好紫光古汉，“古汉养生精具备成为全国性养生品牌的潜质，属A股市场中的稀缺资源，值得重点关注。”

　　5月22日，该股创13.66元年内最高，相比今年1月6日的最低价7.93元，86个交易日涨约80%。6月1日，该股收报13.02元。

　　“尽管总体经营向好，但受股东暗战、公司治理结构等因素影响，紫光古汉的发展不会如外界想象那么快。”前述人士直言。

　　南岳制药转让“博弈”

　　南岳制药原为紫光古汉旗下生产血制品的控股子公司，后种种原因致控股权旁落，持股仅36%。2010年后，决计做大核心主业的紫光古汉着手剥离南岳制药。

　　湖南唯一血制品企业的金字招牌，使得南岳制药36%股权成为各路资本垂涎的对象。

　　记者获悉，觊觎者除南岳制药原股东深圳高特佳集团（下称高特佳）、汉森投资（通过景达生物持股南岳制药），还包括桂林三金（002275.SZ），彼时桂林三金账上资金充足，它开出3.3亿的价码，志在必得。

　　“南岳制药2011年净利6200万元，36%股权对应的净利2232万元，以此计算，桂林三金的出价达15倍PE。”高特佳相关人士透露。

　　不过，由于缺乏行政地域资源优势，桂林三金折戟而回。刘令安以旗下上市公司汉森制药出面竞拍南岳制药股权，但由于一家与高特佳关系隐晦不清的88号竞标单位不断抬价，举牌价被抬到1.8亿元以上。

　　“董事会定的是1.8亿内由汉森制药叫价，由于对方抬价超过1.8亿，上市公司不能再叫价，于是大股东汉森投资继续举牌，最终以1.82亿元中标。”汉森制药董秘刘厚尧透露。

　　刘令安此前通过景达生物持股南岳制药超过30%，加上这次竞得的36%股权，他已绝对控股南岳制药，不过刘令安依然窝心：紫光古汉要求汉森投资尽快付清转让款，由于紫光古汉与景达生物的官司未了，刘令安通过景达生物持有的南岳制药股权仍处于冻结状态。

　　“刘令安要求紫光古汉将股权解冻后再付款。”内幕人士称，双方反复协商，最终付款方式确定为分三次付清，付清后再交割股权。

　　今年5月22日双方签订的合同显示，除3660万元履约保证金转为首期付款，合同生效后30天内再付6340万元，余下8200万元须在今年12月15日前付清。

　　此外，双方约定在股权转让程序履行完成前，南岳制药的盈利归紫光古汉所有，这意味着今年南岳制药的数千万元净利都属于紫光古汉，与刘令安无关。

　　“南岳制药2011年净利实际不足6200万元。”南岳制药内部员工陈胜初（化名）向记者透露，由于2011年公司GMP改造停工半年，当年采集的血浆全部推迟到2011年生产，“因此公司2011年产值相当于往年的1.5倍。”

　　1.82亿元的成交价扣除初始投资成本和相关税费后，将为紫光古汉带来约1.1亿元净利润，比照公司目前2.03亿股的总股本，出售南岳制药36%股权将增厚每股收益0.54元。

　　国药“折戟”紫光古汉　

　　剥离南岳制药，只是紫光古汉战略转型棋局的关键一着，而这盘棋局中，轮番登场的主角不只汉森投资、高特佳，还有国药集团等大型央企。不同的是，汉森投资是收购紫光古汉的部分资产，国药则是谋求控制紫光古汉。

　　接近衡阳国资委人士透露，2011年2月，国药董事长宋志平曾亲临衡阳洽谈并购紫光古汉事宜，不过，宋志平在衡阳市与媒体见面时并未公开谈及并购紫光古汉。

　　“2月18日是周五，宋志平先到长沙，准备转道衡阳谈收购的事。”前述人士称，周末，宋志平与紫光集团及衡阳国资委，就控股收购紫光古汉进行闭门磋商，“谈定的方案是，紫光集团和衡阳国资委分别让出部分股权给国药，让国药做大股东，紫光集团退居第二。”

　　记者从相关报道查阅到，2011年2月20日，宋志平确实与衡阳市委书记会面，国药表示将与衡阳合作打造百亿产业基地。而就在2月18日，紫光古汉股价先知先觉，尾盘急拉至涨停，收报15.26元。

　　不过，记者了解到，国药欲吞下紫光古汉，其意可谓一箭双雕：如紫光古汉收回南岳制药全部股权，则可获得血制品资产，如不能收回南岳制药股权，紫光古汉的养生精、衡阳制药等中西药资产也可补国药之产业链。

　　资料显示，目前，国药旗下有国药股份（600511.SH）、国药一致（000028.SZ）、国药控股（01099.HK）、天坛生物

　　（600161.SH）等上市公司，产业涉及西药、药品流通等环节，但在生物制药、中药等环节相对薄弱，如能控股紫光古汉，将可补足其产业版图。

　　“不过，紫光集团最后时刻反悔，不愿让出控股权。”前述人士透露，国药集团控股紫光古汉的愿望最终落空。

　　而国药看中的衡阳制药，也是紫光古汉旗下的西药资产，此前曾准备卖给鲁抗辰欣，不过最后因财务亏空太大，鲁抗辰欣知难而退。

　　财报显示，2009-2011年，衡阳制药分别亏损4514万元、946万元、1843万元，净资产分别为-4059万元、-5005万元、-6848万元。

　　“衡阳制药厂的财务黑洞至少有6000万以上，亏损主要是因销售权被外包给衡阳同德祥，利润流入个人腰包。”衡阳制药厂员工刘武奇（化名）透露，衡阳同德祥公司通过代理衡阳制药的销售，获利不菲，紫光古汉却不得不每年为衡阳制药的亏损买单。

　　记者获悉，目前紫光古汉已收回衡阳制药的销售权，并准备将厂房搬至衡阳华新开发区，同时对公司进行GMP改造，从玻璃输液瓶向塑料输液瓶更新换代。

　　公司治理制约转型

　　紫光古汉业务收缩，以及国药集团的波折重组，皆因公司业绩连年原地踏步，倒逼股东方和管理层做业绩改善之努力。

　　财报显示，2001至2011年，紫光古汉营收一直在2亿-3亿元徘徊，绝大部分年份每股收益都在0.1元以下，公司已连续12年未分红。

　　有鉴于此，2010年初紫光古汉高管层大换血后，开始对公司“拨乱反正”：剥离血制品、西药等资产，做大古汉养生精等核心主业。

　　不过，从近两年的业绩看，紫光古汉的转型之路并不顺利。除非核心主业资产处置“扯皮”，公司的主业增长亦难如人意。

　　财报显示，2011年，公司营收3.44亿元，同比增长10%，其中拳头产品古汉养生精营收2.5亿元，同比仅增长18.13%，古汉养生精营收已连续数年在2亿多元徘徊。

　　2010年12月，原任紫光古汉监事会主席的程昌衡接棒公司总裁。紫光古汉内部人士透露，目前紫光集团基本已将上市公司的生产经营大权完全下放给程昌衡带领的高管团队。

　　“紫光古汉是衡阳唯一的上市公司，政府希望它尽快做大做强，但以程昌衡为代表的高管团队比较保守，并不愿冒进。”前述内部人士透露，高管团队已向衡阳市政府上报2012年经营计划，其中古汉养生精预计做到3亿元，大约比去年增长20%。

　　管理层的保守，与紫光古汉未进行股权激励不无关系。年报显示，包括总裁程昌衡在内，公司管理层均未持股，高管人员年薪均不超过30万元，管理层缺乏做大业绩的动力。

　　记者获知，紫光古汉正向政府部门报送提价材料，欲将古汉养生精价格上调，“30支装的养生精，估计会从目前36元的最高限价提到45元。”紫光古汉内部人士告诉记者。

　　不过，提价估计很难直接提振公司业绩。内部人士称，提价主要是向渠道商让利，“以前渠道卖养生精基本不赚钱，所以提价部分估计都要给渠道商，以提高他们的积极性”。

　　而省外市场，据内部人士透露，紫光古汉并没有多少新动作，短期不会有太多突破。

　　此外，还有一些因素制约着紫光古汉的战略转型。2009年8月，紫光古汉因涉嫌违法被立案稽查，至今尚未完全结案。

　　“现在还没有最终结果，一旦有，我们会及时公告。”6月1日，记者致电紫光古汉证券办问及立案稽查进展，工作人员如是回应记者。

　　按证券法规定，立案稽查期间，上市公司不得进行包括转让、收购、兼并等在内的实质性资产重组，这意味着紫光古汉只能完全依靠内部挖潜实现增长。

　　“紫光古汉还是典型的国企作风，内部矛盾重重，管理层不愿努力干事，这样的上市公司如何高速增长？”紫光古汉一名离职高管叹息道。