国企境外融资新风标

　　国企境外融资平台目前至少已经迈出了关键而且不错的一步，值得期待

　　文‖上海国资记者 李魏晏子

　　尽管全球低迷的经济仍处于不确定期，但对国内企业集团来说，借机进行海外并购，吸引境外资本却是个不错的时机。

　　近两年，国内企业海外并购交易的数量增长迅速。据普华永道最新报告显示，2011年中国内地企业海外并购交易量达到创纪录的207宗，同比增长10%；交易总额429亿美元，同比增长12%。

　　而走在海外并购交易前列的国企，更是经过几年的打拼，试图从并购和交易的成本上开创新的路径，以支持国际化战略的持续进行。这种探索集中反映在国企对境外融资的方式的创新性探索上。

　　逐步以多种境外融资方式替代传统的境内融资方式，是企业融资改革上的一大进步。

　　融资方式之变

　　如将时间倒退10年，国内大多数企业包括国企做并购，多以境内融资为主。这是因为境内融资对当时的国企来说，是最合适的选择。

　　国内银行一向看好国企的信誉度，“一般来说，许多国内知名度、信誉度比较高的国企集团，它的主体及债项评级都在3A级以上。”锦江国际集团一位金融管理人员对《上海国资》表示。

　　据工行一位知情者介绍，对企业的这些评级一般从企业的盈利能力、营运能力、偿还能力、信用状况、发展能力和潜力能几个指标去考虑。综合来说，国企集团在评级上是有优势的。

　　加上当时境内融资成本比较低，国内银行和企业也建立了长久的合作关系。因而，国企选择境内融资来完成战略并购，也是理所当然的。

　　但是随着市场环境的变化，国企进行金融创新的羽翼日渐丰满，选择的融资方式也发生了巨大的转变。

　　一方面，随着利率市场化改革的推进，银行业受到了很大的冲击，却为企业融资创新创造了一定的机会。

　　“在趋向利率市场化的背景下，这两年国内传统贷款的成本，同口径相比，上涨了20%—30%左右。”光明食品(集团)有限公司财务总监曹晓风介绍说，国企集团开始选择境外融资，最主要还是出于融资成本的考虑。“大量的海外游资，低廉的融资成本，对国内企业来说的确是巨大的诱惑。”曹晓风坦言。

　　这两年光明食品集团不断加大境外融资的规模，单就长期贷款的利率来说，境外只有4%，境内却接近7%，“一笔二三十亿元的贷款，融资成本相差之大可想而知。”而香港金融市场向企业提供各种税收优惠，也吸引国企前往设立融资平台。

　　另一方面，人民币的升值也为国企走向海外创造了难得的时机，并购之举频频得手。而境外融资方式的创新正是企业海外并购所需求的。通过境外融资可以保证收购成本最低化，还能简化办理并购资金的繁杂程序。

　　“过去的海外收购，多以国内企业为母体进行境内融资，融得的人民币需要兑换成美元，不仅无端增加了费用，而且手续繁杂。如今通过其境外平台公司直接融资，仅融资费用就可以下浮10%，并减少了币种兑换等麻烦。”上海电气(集团)总公司财务总监董华表示。

　　境外融资举足轻重

　　对于国企国际化战略来说，海外并购乃是必不可少的一个路径。而境外融资对于并购成败往往起着举足轻重的作用。

　　以光明食品集团为例，最近又成功地收购了英国Weetabix Food Company (维他麦公司)60%的股份。经过多次海外并购的历练，集团娴熟地掌握了境外融资的技巧，努力地尝试“内保外贷”、“海外发债”等多种融资方式。

　　实际上，在海外并购中，融资方式的选择与操作是十分讲究的。

　　从并购的申报审批说起，一般需走两个程序：“一报”是企业根据自身的战略发展需要，先跟该国政府部门就其想要并购的项目进行沟通，提交一份可行性研究报告。“一报”同意后，这个海外并购项目就具有排他性，其他企业不能再行报批。“二报”则主要涉及融资、交易、付款等内容。因而，融资报告一般在“二报”中出现。

　　根据被并购方的不同要求，融资和交易合同的签署完成有先后之分。“一类企业在正式签署交易合同后，才愿意公开并购事实，我们一般是先签约，后对外进行融资；还有一类企业，有被并购意愿时，就愿意对外公布，吸引更多的买家来竞争。对于这类企业，为了增加谈判的资本，我们一般会先谈好融资方案。”曹晓风解释说。

　　在通过项目路演和投资者评级后，外资银行就会开始竞争企业的并购项目。曹晓风说，“凭借光明的信誉度和资质，无疑是会成为外资银行竞争的重点对象的。因为我们的信用通常能够达到银行可接受的标准，所以一般不选择用国有银行的保函，以降低融资成本。”

　　与国内不大相同的是，外资银行的谈判能力很强。前期，银行业务专员会带着他们的融资方案先与企业洽谈，当双方达成合作意愿后，立马派来律师，向企业出具各种法律文本，增设有利于银行的多种附加条件。

　　以往国企在借外债时由于不熟悉国际惯例，往往处于被动，而现在，企业在世界经济一体化和不断市场化的进程中，逐步懂得可以要求什么，变被动为主动。曹晓风强调：“这些文本我们通常会非常小心地处理，特别是对于锁定银行利益，试图长期将企业与其绑定，约束企业今后的融资途径，增加企业收购风险的条款，我们会及时提出反对。”后来，光明食品集团总结出一条经验，为了应对银行的各种法律文本，企业也出具一个法律建议书，规定哪些条件是企业坚决不能接受的。

　　当然，光明为了把握海外收购的时机，也会不断调整谈判策略。比如：在烟糖集团的一次重大海外并购中，因为时间紧迫，为了提高谈判效率，公司直接要求对方银行指出哪些融资条件是没有办法再谈判的，如果这些条件超出公司可以承受的底线，就直接选择其他银行。

　　“另一条经验是，不同的外资银行会向我们提供不同的报价，在他们之间的竞争中，可以发现更多对企业有利的条件，将融资综合成本控制在最低。”比如，某些外资银行提出，可以在光明食品集团收购项目成功、而银行正式贷款审批下来之前(前提是贷款肯定会批下来)，提供一笔过桥费用，期限为6个月以内不等，利率可能会比正式贷款更低，以此作为与其它银行竞争的筹码。光明食品集团往往会抓住这样的时机，再次降低了收购成本。

　　从“内保外贷”到“境外平台”

　　过去国企境外融资中，大多采用“内保外贷”的形式。诸如上海电气集团、上海华谊集团都以这种境外融资方式作为起点。具体来说，就是在一定额度内，一般由境内的银行开出保函或备用信用证(有时也可单凭国企集团较高的信用度)，为境内某家国企的境外公司提供融资担保。

　　这种形式往往利用国企在国内的信用度和与银行的良好关系，寻找长期合作的国有银行海外支行，通过四方关系，为其境外公司融得资金。与其他融资型担保相比，“内保外贷”无须逐笔审批，极大地缩短了业务流程。

　　但“内保外贷”的境外融资形式有许多局限性。

　　首先，它主要依赖于国企在国内的信用评级和银行关系网络。对国际市场影响力不够的企业来说，要靠这种形式进行境外融资比较困难。同时，也不利于国企与境外金融机构直接建立合作关系。

　　其次，通过这种形式融得的境外资金，如要回流到境内用于并购、扩张比较困难。财务公司无法把境内外两个市场的资金集中起来，两个市场之间的资金也无法融通。

　　再者，企业集团也很难对海外各个公司之间的资金进行有效的管理和分配。

　　由于这些局限性，目前越来越多的国企，开始着手搭建境外融资平台公司，通过这个平台，进行海外投融资的资本运作，实现境外资金的全面管理，最终为企业的海内外两个市场的兼并收购服务。

　　比如，上海华谊集团在香港成立了华谊集团(香港)有限公司，“2011年通过这个平台实现的境外融资规模达到6000万美元和2亿元人民币，用于集团对外贸易和收购兼并。” 该公司财务总监常清告诉《上海国资》。

　　多家国企集团还表示，将依靠海外融资平台，积极推进海外发债的融资方式。“海外发债也有人民币债和美元债之分，具体要根据届时债券市场行情变化，作出合理的选择。”曹晓风如是说。

　　目前国企境外融资平台的发展难点在于，如何提高其在国际市场上的资质。

　　“这个资质包括企业的偿债能力、资本实力、贸易背景、经济总量以及股东方背景。需要努力通过贸易业绩、投资业绩的不断改善，来提升国际信用等级。” 上海电气(集团)总公司财务预算部副部长许建国认为。

　　应当看到，这是一个漫长的过程，但目前至少已经迈出了关键而且不错的一步，值得期待。