葛剑秋上药沉浮：并购中信三分天下

　　“公司高管到底是否存在内斗？媒体报道中提及的新亚药业是否存在财务虚假？抗生素业务整合中新先锋是否存在被贱卖？”在5月31日上海医药的股东会上，投资者一系列的问题让高管下不来台。

　　持续两个多小时的股东会，多次被情绪激动的投资者打断，现场几度处于混乱状态。让投资者情绪失控的原因，是上海医药近几年高管间持续不断的内斗，导致股价近两年来始终处于下跌状态。

　　最近的5月23日，媒体再次爆出上海医药在职高管提供的“黑幕”。持有上海医药股票的投资者，当日因此又吃了一个跌停板。

　　在上海医药高管内斗中，第一个离职也最具典型意义的是其前副总裁葛剑秋。2009年3月的一天，葛剑秋离开瑞银，入职上海医药。从此，这样一位来自外资投行的海归派，同时被认为是站在上海医药前董事长吕明方一边的改革派，开始了与保守派旷日持久的争斗。

　　而这场争斗，用改革派的不断试探、抗争来形容更合适一些。最终，在改革派“堂吉诃德式”的战斗后，2011年12月初，始终“水土不服”的葛剑秋正式离职。此后的2012年3月，吕明方也被免职。这被称为“改革派的完败”。

　　如今，位于上海太仓路上的上海医药大厦，饱经风霜，尽管表面仍然光鲜，但内部已经有些陈旧。或许，制造过中国第一支抗生素的上海医药，已经到了需要彻底改革的时候。

　　揭盖子的人

　　葛剑秋与上药的缘分始于1995年。当时还在做律师的葛剑秋，服务于上实集团控股的香港上市项目。工作中，他结识了当时负责操刀的上药董事长吕明方。

　　未料想，14年后，葛剑秋进入上海医药，成为吕明方得力的左臂右膀。

　　2008年9月，上海国资企业改革的重组正式启动。上海市国资委下定决心，要将巨额国有资产推向资本市场。恰逢其时，上海医药的重组在这一热潮之下，缓缓拉开大幕。

　　葛剑秋刚来到上海医药便主导了其“三合一”的重大资产重组事件。当时，上海医药通过发行股份购买资产的方式吸收合并了上实医药、中西药业，打造了“新上药”，基本实现了上实集团和上药集团医药产业的整体上市。

　　对于政府部门的批准，上海医药胸有成竹。然而方案要在股东大会上获得通过，公司并没有十足的把握。由于股东中有大量散户，葛剑秋心里明白，处理不好就会被否掉，投资者会跟公司博弈，以求利益最大化。而留给葛剑秋的时间仅有20天，大概15个交易日。

　　由于资本市场瞬息万变，投行的经验告诉他，在这里，时间是最大的资源。明知是一次极大的冒险，但他别无选择，只能破釜沉舟般投入这场战斗。

　　葛剑秋首先把公司5万股以上的股东名单全部打印出来，采取拜票的方式，一个一个地给对方打电话，总共打了3000多个电话。然后，他在其中选了近20个持股50万以上的股东，一家一家地跑，亲自登门拜访。对于当时的场景，葛剑秋记忆犹新。“有一次在天津，费了很大的劲才找到那个股东。周五给他打了电话，他说只在周六中午有一个小时的时间。我那天就坐了一趟最早的飞机到天津，当时正下着大雪，还打不到出租车，差一点耽误约见。”

　　在拜票的时候，为了让股东安心，“把这辈子的最大诚意全都拿出来了。”葛剑秋称。他心里明白，在高度市场化的形势下，他非这样做不可。最终克服重重困难，上药完成了看似不可能完成的任务。

　　由此，2010年3月，“新上药”成为上实集团和上药集团的医药资产的唯一上市平台。此次整体上市，唯一一块没有注入新上药的资产即上药集团的抗生素业务，而抗生素业务部正是此前上药集团原总裁吴建文统帅的一大业务部门。上海医药曾在发布的公告中表示，抗生素业务“因未能符合上市公司相关法律和财务要求而未纳入重组”。

　　上药集团抗生素业务资产的主体企业包括上海新亚药业有限公司(下称新亚药业)、上海新先锋华康医药有限公司(下称新华康医药)和上海新先锋药业有限公司(下称新先锋药业)。

　　2010年底，上海医药拟收购上药集团持有的新亚药业合计96.9%的股权以及新华康医药100%的股权，同时，新亚药业接受上药集团委托，受托管理新先锋药业。不过，托管期间，新先锋药业经营损益仍归上药集团享有和承担。

　　当时葛剑秋负责重组的执行事务，当会计师把时任上药集团总裁吴建文负责的新先锋药业的审计报告摆在他面前时，他深感震惊。“在我的从业生涯中，从未见过如此触目惊心的账目！这个洞没法补救，公司的注册资本10个亿，报表上反映出来账面亏损达9个多亿，也就是亏完了。打开合并报表才吓了一跳，给人家借钱连担保都没有，我一看傻眼了。”葛剑秋向本刊记者表示。

　　“大家心照不宣，但是谁也不知道洞有多大，我只有全部兜出来以后才知道洞到底有多大。”在公司内部这将造成多大的影响他无法预料，况且正逢公司业务重组上市的敏感期。但葛剑秋的唯一选择，就是将这些问题在领导班子内部公开。

　　“我的唯一目的就是让领导班子了解问题的严重性，从而下决心将抗生素业务排除在重组范围外。只有这样做，才能排除重组交易中的重大的法律和财务风险，才能确保新上药的资产和业务质量，让股东免受损失。”

　　国企的规则是大家捂盖子，没有人敢挑开盖子。在所有人心照不宣、保持沉默时，葛剑秋成为第一个揭开盖子的人，并因此引发了轩然大波。

　　事件发生之后，几轮组织谈话质问、指责葛剑秋：“你什么意思？你整领导的黑材料？”

　　“当时感觉有一点像黑社会，这个洞是不能放进整体上市的报表的。不光因为财务上的黑洞，万一在上市公司里发生这个事就完蛋了，我没法交待。”葛剑秋向本刊记者表示。

　　他只能抗辩：“怎么叫整领导的黑材料，这是会计师审出来。我只是负责重组，我必须告诉你们这个有漏洞的账不能放进去。”

　　葛剑秋明白，他埋了一个种子，挑破了不该挑的东西。

　　“这件事不是孤立的，它是体制性的，可想而知集团内部混乱到什么程度。所以我当初要推审计直管和法务直管就是这个道理。”

　　吴建文最终被法办。“我能说的只有一点，我没有兴趣告密，也没有能力通过告密去扳倒吴建文。”葛剑秋所做的，被他自己形容为“堂吉诃德”式的战斗。“我就是要与体制叫板！希望通过叫板来推进改革的进程。”在他看来，“或许今天不行，三年以后可能就行了。”

　　在旁人的眼里，葛剑秋是不安分的。即使他对上药这样的传统国企复杂性有所了解，却低估了它长期积淀的体制沉疴以及复杂的内部环境给他在改革过程中带来的极大阻力。葛剑秋并没有因此气馁，他甚至觉得凭借个人的不懈努力能够影响周围的人甚至改变上药的运作环境。

　　也许让葛剑秋没有想到的是，这条市场化道路是如此的复杂，从上至下的体系已经固化，市场之手难以进入其中。他只能在门外孤独地抗争。

　　并购中信三分天下

　　尽管实现了整体上市，但在医药分销渠道的竞争中，国药系和华润系却通过并购、整合将上药远远甩在身后。过去，上海医药的医药分销业务一直困守上海及华东地区。尽管在2010年初，上海医药已经完成了数项收购交易，包括广州中山医药、福建省医药等。但在葛剑秋看来，这些无论从规模、营运质量以及覆盖地域均无法实现战略目标，直至中信医药出现在他的面前。

　　“机会来了，收益很大，但同时风险也不小。集团内部却一直讨论不出一个清晰的应对策略，看来大多数人都不愿意承担责任！”葛剑秋说道。

　　凭借资本市场的从业经验和嗅觉，他确信中信医药就是上药一直在苦苦寻找的目标。中信医药业务规模庞大，营运质量位于行业前列，管理层高度职业化且具备强大的业务开拓能力，更重要的是，中信医药在北京市场和高端品种分销市场举足轻重，如果完成收购，将使上药一举建立全国市场的基本战略布局。

　　“尽管个人承担了很大风险，但如果错过了我会终身后悔！”对于葛剑秋而言，这样的战略性投资机会实属可遇不可求。

　　“抓住最后的机会一举奠定全国布局，跟上国药系、华润系发展的脚步而不被其越甩越远。在分销市场上，能够在短期内实现这种战略诉求的行动唯有实施战略性并购，这是中国乃至世界范围内成就一家医药分销巨头的必由之路。”葛剑秋描述收购中信药业的商业逻辑。

　　当时，中信医药于2010年下半年启动香港上市，原本将于2011年一季度完成发行和挂牌，上市进程已过半。“没有人认为它是一个可以被收购的目标，我当时也觉得不可能。”

　　这时，某家机构告诉葛剑秋的消息是，其中的一个大股东因基金存续期届满而急于套现，除了上市还会考虑出售以尽快套现。“一听到这个消息，依我的有限经验判断，收购中信医药并非没有一点可能性。”葛剑秋在接受本刊记者专访时说道。

　　交易刚开始时，中信医药的管理层相当不理解甚至是怀有深深的抵触情绪。对于这样的“不速之客”，管理层都拒绝见他。葛剑秋并没有气馁，甚至一个星期就耗在那里，一直通过各种渠道以一种非常低的姿态向对方传递信息。“我们花了极大的精力、以最大的热忱和诚意，终于化解了管理层的敌意。”葛剑秋深知这项交易关系重大，在操作过程中一直如履薄冰。

　　与此同时，哈药集团对中信医药觊觎已久，甚至连收购的协议都已拟好，随时可能签约。但葛剑秋实在不愿放弃这样一个为上海医药扬眉吐气的机遇。

　　葛剑秋很快找到这家基金开始谈判。这项收购从一开始就面临两个核心问题，一是估值，二是管理层的态度。就估值而言，当时中信医药的上市进程已经过半，如果满足不了基金投资人的心理价位则不可能成功。综合考虑后，确定了2010年25倍市盈率的报价。

　　收购中信医药交易令投资者对上药树立了成为行业整合者和主导者的信心，对此后成功发行H股起到了决定性的作用。这项以2010年业绩25倍市盈率的收购，让上药在2012年以30多倍市盈率成功发行H股。这将原本只有十几倍估值的业务占比达三分之二的医药工业业务的估值，也拉到30多倍。

　　“干了这么大一票，原来是一个酸溜溜的小市民，现在也变大流氓了！”医药圈内人士如此形容此次并购。

　　“将半辈子的阴谋诡计都用完了！”葛剑秋如此形容收购中信医药的过程。

　　黯然退场

　　然而，就是这样一件具有里程碑意义的并购交易，却让葛剑秋陷入无穷无尽的风言风语之中。

　　2011年5月初，就在中信医药被并购不久，上海医药内部接连有两封举报信寄往上海市国资委。信中矛头直指葛剑秋，称其在中信医药收购市盈率达25倍，定价过高，有受贿和国有资产流失之嫌。不过，相关调查组进入上海医药进行调查之后并没有发现该项目存在异常，但此事让葛剑秋在上药管理层内部的角色变得十分敏感。

　　由于无法忍受中信医药风波中的种种是非，葛剑秋感到心灰意冷，冲动地想一走了之。

　　2011年6月30日，葛剑秋向上药集团递交了辞职信。信中写道：“我并非以此逃避、妥协，而是以此反击旧势力、维护新上药的断然之举。今日之上药，非猛药不足以自救，非雷霆之击不足以自省。万望领导能够体察对体制和环境的彻底改造已经刻不容缓，而改组公司行政领导班子、改造公司文化才是解决问题的前提所在……”

　　辞呈虽已递交，但去意未决。随后的事件发生了戏剧性的变化。

　　作为上海医药总裁吕明方工作中的左膀右臂，这组相识已十几年的搭档配合默契，在人生观和价值观高度认同，对上药的未来也看法一致。当时，吕明方极力挽留葛剑秋。

　　葛剑秋心有不甘，还是决定留在上药作最后一搏。此番留下就是要保持战斗力，用更大的力度去推进市场化改革，“决定留下就有下一步重大改革的准备”。

　　经挽留后他收回了辞呈，但上药内部派系间斗争并未因此消弭。这一回，葛剑秋“铤而走险”，在此后的4个月频繁在微博(http://weibo.com)、博客上发文，试图借助公众和媒体的力量，逼迫上药内部既得利益集团认清形势。

　　尽管葛剑秋良苦用心，但这一系列悖离游戏规则的举动显然未博得公众和股东的好感。

　　2011年11月底，他确信看不到希望，在撤回辞职申请3个月后，葛剑秋再次递交了一份辞职信，不顾吕明方的挽留愤然辞职。这位瑞士银行的前执行董事，最终还是无法融入老牌国企的文化。

　　退出上海医药后，葛剑秋时不时撰写博文试图在体制外推动上药的改革，他的微博也为此事频繁更新。他甚至遍访机构，幻想仿效家化模式促使上药新生。与他的“高调”相比，吕明方显得极为沉默，消失于公众视野中。

　　国企改革，于吕明方和葛剑秋等市场人士是不可承受之重。

　　事实上，早在2000年，葛剑秋已在上实医药负责并购和资本市场，一干就是3年。在他眼中，那时的上实医药风光无限，是第一波红筹股。葛剑秋本以为对这个体系应该是了解的，认为自己已经修炼到能忍受体制的不适应。至少当时在做重组和H股融资上市的时候，资本市场会是一股推动力量。

　　但时隔6年，当他再回到这个体系中，他还是将情况想得过于乐观。“当时上实还宽松一点，但现在上实和以前不一样，现在是个纯粹的官僚机构。当初上实还是我经常逼着对方收购，收购完了我走了，因为我跟你合不来！现在也是一样。”讲到这里，葛剑秋显得有些激动。

　　在上海医药的两年多的时间里，葛剑秋好像做了一场梦。醒来时，梦碎了。

　　至于辞职后去向何处，葛剑秋暂未明确，但表示不会去投行，也不会去上海医药的竞争对手那边。“对上海医药的感情投入很多，再到竞争对手那里去这样投入，我做不到。”

　　即使葛剑秋没能在上海医药完成自己的梦想，但上药的重组、战略重构和付诸实施、H股上市，是葛剑秋的职业生涯中一段令他十分自豪的经历。“虽然有过痛苦并且为之付出代价，但我无怨无悔。上药虽然还有很多问题，但我相信它最终能够走出困境。”

　　有人说葛剑秋“太幼稚、不成熟”，但如果不是他的幼稚，不成熟，上药整体上市、收购中信医药、发行H股，这三件事可能一件也干不成。

　　如今，葛剑秋依旧在大声疾呼上药的市场化改革。在这场改革的浪潮中，即使葛剑秋已被清洗出角力赛，但他并不觉得自己做出了牺牲。葛剑秋始终拥有一个理想化的追求，那就是行走于国企改革的大潮。这场漫漫征途好像是柏拉图式的爱情，更像是堂吉诃德式的战斗。