企业管治-公司发展的核心实录

　　新浪财经讯 2012年3月1日-2日，由香港上市公司商会主办、上海证劵交易所、香港交易及结算所、上海上市公司协会协办的“2012上市公司企业治理论坛”在上海举行。图为中港上市公司对谈：企业管治——公司发展的核心全景。

　　主持人：联想是中国民族工业的骄傲，他们能发展到这一步，一定是他们在公司治理方面有良好的成就。

　　下面有请萨奇先生(中国银行董事会秘书部)：刘化龙(中国南丰股份有限公司)：李进港(瑞安房地产有限公司)：三位上台。有请。我们用掌声欢迎三位。时间有限。萨奇先生(中国银行董事会秘书部)我们先做五分钟的发言。

　　萨奇先生(中国银行董事会秘书部)：各位嘉宾下午好，

　　中国银行自2006年上市以来，致力于完善公司治理机制，严格遵守内地、香港上市地法律法规及监管要求，不懈追求创造公司治理的最佳实践。中行作为国有控股上市公司，结合中国国情，在大股东汇金公司的支持下，探索国有控股上市公司保护中小股东权益的特色实践，取得了良好效果，得到了广大股东、监管机构、学术界、社会媒体的普遍认可。

　　公司治理是规范股东、董事会、管理者等利益相关者的一整套制衡机制，早期的公司治理理论强调调节两种重大利益冲突，一是所有者与内部控制人的关系，亦即股东与管理层的委托-代理关系；二是大股东与小股东的关系(majority vs. minority)，亦即防止大股东利用便利侵害小股东的权益。金融危机发生后各界对公司治理机制的反思大多集中在制衡作用的发挥上，表现在强调董事会的构成、职责及作用、防止内部人控制等方面。中行一贯坚持公司治理规范运作，对内地、香港两地的法律法规、上市规则、资本市场和银行业监管要求均按照孰严原则执行，董事会在公司治理机制中发挥了重要作用。对于如何保护中小股东权益，法律法规仅有一些原则性的规定，也无成熟的先例可循，这是包括中行在内的各国有控股上市公司面临的挑战。中央汇金投资有限公司是中行的大股东，代表国家履行出资人职责，持有中行股份67.6%(截止2011年12月31日)，中行H股股东多达30多万(包括20多万登记股东和约10万非登记股东)，其中绝大多数为个人投资者。国有控股上市公司在内地资本市场为数众多，据统计，国有股市值占资本市场的总市值约为20-30%，国有股控制的市值则高达40-50%。研究探索国有控股上市公司保护中小股东权益的途径并付诸实践，对于完善我国资本市场公司治理具有普遍意义，目前，我们认为已较好地解决了保护中小股东权益的问题。

　　我们牢固树立了尊重和保护股东权利、股权平等的原则，在我行《公司章程》中明确规定了同股同权原则，实践中主要做了几方面工作，一是与大股东就国有股股东定位和作用达成共识；二是采取积极措施鼓励中小股东参加股东大会，保护中小股东的表决权和质询权；三是对不同类别股东(A股和H股股东)一视同仁，在涉及类别股东利益的重大问题上为股东争取合法权益。

　　尽管汇金公司持有我行股份达67.6%，但是我们与汇金公司达成共识：首先，大股东和小股东的利益是一致的，国有股股东不应以国家利益的名义损害小股东的利益，国家如有需要，应优先选择其他政策手段，而不应将上市银行作为政策工具；其次，汇金公司主动表示不谋求超越其他股东的特殊利益，汇金公司章程规定其代表国家对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，其本身不经营银行业务，不干预上市银行日常经营管理；第三，国家控股的目的是维护国家金融系统的安全，汇金公司派驻董事既承担着受托人、看管人的职责，又肩负贯彻党和国家方针政策、维护经济金融稳定、推动金融机构改革发展的重大使命。上市6年来，汇金公司恪守了不干预本行日常经营管理的承诺；我行也从未在向市场公开披露之前向大股东提供任何股价敏感信息；汇金公司在市场疲弱的情况下多次主动增持我行股份，大大提振了市场信心，保护了中小股东的利益。通过思考和实践，我们与汇金公司共同探索在国有控股条件下切实保护中小股东利益。

　　自上市以来，我们高度重视中小股东的表决权和质询权，采取积极措施鼓励中小股东参加股东大会，对他们的合法权益给予充分的保护。我行H股股东大多数为个人股东且年纪较大。他们属于资本市场弱势群体，既缺乏了解公司情况的管道，也缺乏分析公司业绩的能力。上市之初，我们就提出要把年度股东大会办成董事会、管理层向小股东的“汇报会”和“嘉年华”。为便于我行在香港的众多股东亲身参加股东大会，我们在国内的“A+H”公司中率先以香港、北京两地视频会议方式召开年度股东大会，尽管这使我们在年度股东大会上投入了较多的人力、物力，但是因此而取得的良好效果足以令人欣慰。据统计，近年来，中行在港的年度股东大会连续数年保持参会股东人数最多的纪录。2011年，香港会场现场参会人数达到1500人，盛况空前。北京会场参会股东人数较少，但是我们仍然精心安排会场，热情接待股东。有一位A股散户股民，只持有我行一股股票，每年参加我行的年度股东大会和临时股东大会，并提出很多问题。作为一个小股民，即使他准备进一步投资，对我行的市值管理也基本没有影响。但是我们仍然热情接待，安排专人回答他所提出的问题。通过对股东大会的高度重视和周密安排，我们发挥了股东大会这一重要沟通平台的作用，切实平等对待股东，保护了中小股东的权益。

　　我行一贯平等对待不同类别的股东(A股、H股)，在涉及类别股东合法权益的重大问题上坚持立场，千方百计维护中小股东正当权益。2011年，国内税务机关取消了香港H股个人投资者免征资本利得税的优惠政策，H股股东将适用的所得税税率为20%，而根据国内规定A股股东所得税税率仅为10%，此举引起了香港市场的震惊。按照国内法律法规，我行有代扣代缴股息所得税的义务，但是如何执行税务新政策税务机关并无明确规定。在此情况下，一方面我们不愿看到香港个人投资者权益受影响，另一方面又要确保派息依法合规，承受了很大的合规压力。我们自行查阅了所有相关的税务法律、法规、税收协定等文件，讨论了大量工作细节，在国家税务总局的支持下，制定了切实可行、缜密的、符合法规要求的派息实施方案，使H股股东与A股股东同样适用10%的税率。此举既保护了我行H股股东的正当权益，也为逾百万A+H上市公司的香港投资者赢得利益，香港资本市场因此对我行高度赞扬。我们认为，为股东创造价值是我们最基本、最重要的职责，而以维护中小股东权益为己任，也是我们追求卓越公司治理的一种体现。

　　在国有控股的条件下保护中小股东权益只是我们追求卓越公司治理的努力之一，我们将继续完善适合中国国情的公司治理机制，力争不断创造公司治理最佳实践。在此过程中，我们愿与监管机构、同业、学术界多沟通、多交流，欢迎各界对我们给予指导。

　　主持人：去年12月19日，上海证券交易所举办的公司企业的治理论坛上，获得信息披露奖。

　　邵总：各位来宾，下午好，南车在公司治理方面的做法，在介绍做法之前，给各位看一下PPT，让各位对中国南车有一个概貌的了解。

　　邵总：谢谢大家的观赏。看到这个简单的PPT介绍，可能各位对我们公司产品的兴趣会远远大于公司治理的兴趣。中国南车轨道交通的产品制造业，核心技术，延伸到了新能源，新材料等领域。公司成立于2000年9月，由国务院同意，原铁路总公司，是典型先有儿子，再有老子的大型企业。南车有着浓厚的行政思维的老企业的特点。在08年的8月份，公司在上海、香港两地成功上市。如何将上市公司规范透明，建立适应现代企业制度的体系，这是南车的目标。南车建设两个阶段的思路，到发行上市六年，董事会运作基础，达成理念驱动，第二阶段，到发起设立三周年，能够对企业实施有效的战略、业绩、人才、规划，迈向成功管理接管，董事会的职能转到制度创新。在公司治理方面的公司，两个层面：公司管理制度的无缝对接，信息披露的两个关键，开好股东大会，董事会的实现，强化，日常沟通，重大事件沟通，实现董事会信息对称。风险、促进董事会迈向成功管理阶段。安全质量为主线，完善提高技术管理和安全管理体系，杜绝产品安全隐患。全面推行，优化配置资源，防范风险为主线，全面建设内部控制体系，全面打造科技技能，个人人才队伍，公司治理的开展，为公司发展带来强劲的动力，上市三年来，公司经营业绩增长两倍，很好回馈了股东。中国南车参与中国高铁，中国高铁制造更是中国制造业，民主工业的向量品牌，轨道交通，逐步由中国制造，向中国创造迈进。2011年，在中国上市公司，内部控制发布会上，2100家上市公司，南车排名第一名。未来，管理创新，技术创新，问鼎世界轨道交通的中坚力量。

　　李进港(瑞安房地产有限公司)：因为时间的关系，我看到很多的讲解，我想说一下，我觉得比较特别的地方，所以PPT我不会一条条过。去年开始，罗柏达主席作为主席，我作为行政总裁，我们在09年开始成立了专业投资者关系部，定期发布一些公司的发展，效率目标，定期和投资者见面，我觉得也是非常重要的。还有一个我觉得比较特别，作为一个房地产开发商，持续发展和履行社会责任放在重要的位置，为什么这么做？我下面还可以说一点，从保护历史文化遗产，市中心的旧城改造，上海新天地，上海特别的里弄--石库门，改造成现在成为一个大家欢迎的城市地标，我觉得一个好的地方区域。看看我们的写字楼，去年我们企业家的利润--物业第二高，还有很多的公共绿化，还有比较高的一些住宅。另外一个最新的一点。

　　上海新天地做十年，去年刚刚完成的，在广东佛山也是一个老区的开发，政府动迁一万户居民，有一年半里面，22座历史建筑，刚刚在去年年底开放，现在很受市民的欢迎。

　　我觉得文化是一个不可以复制的遗产。所以我们要好好利用在我们的开发中。当然我们在项目开发中，我们在公司办公楼里面，很多楼宇，我们定期检查我们的碳排放，不单单是需要每一个人都关注环保的理念。还有一个特别的，我们说住宅从07年开始，我们上海创制天地，在香港的城市比较普遍的，但在中国还不是很多，比较高档的住宅，现在的住宅都是可以减少很多的废物，减少很多安全隐患的问题。还有一个环保的问题，这也是我们用统一的理念做住宅的开发。其他还有我们公司有一个特色，不同的城市有特色，不同的时间做不同的活动，和当地的学校、学生改善他们的生活、读书的环境等等方面。当去年公司派遣了40个道德专员，到廉政公署做培训，现在他们回来做了很多的演讲，所以在道德层面，很重要的是和员工做培训。每年要在网上做道德培训，还要做道德心理培训，是每一个员工都需要知道、履行的职责。最终做这些工作给我们带来的好处是什么？第一个，优良的公司管治有利于公司发挥竞争的优势，股东和投资者更加信任公司不断的成长和发展。另外在融资发展也是一个非常好的发展，今年年初我们在国外进行了融资，融资需要很多的时间。最后一点有一个好的企业管治，政府能对企业在开发的时间，拿地块的时间可能优势会多一点。谢谢大家。

　　主持人：三位都做了精采的发言，介绍了各自公司的情况，接下来，一起来谈谈，请教三位。最近很热的话题，世行行长到中国来说中国要增加更多的私有化。一个性杜的学者说这是毒药。遭到了闹场。在拉美推广私有化，遭遇了失败，到我们这里，我们现在经济发展状况良好，连续30年超速的增长，9%以上的发展，改成了私有化会不会发生拉美的动乱？

　　今天是企业治理的论坛，三位有没有考虑过，到底什么样的股权结构，国有、私有更有利与我们的企业治理？集中一些，分散一些好？

　　萨奇先生(中国银行董事会秘书部)：这个问题刚刚我们说了，我无意在这里探讨，这个问题由来比较久远，上个世纪80年代初，开始的全球的改革，有两个方面，一个是市场化，一个是去国有化。这个过程中，大家有取得的一定的成绩，其实中国有一个俗话，“三十年河东，三十年河西”去国有化过程中，我们观察到有有趣的现象，国有企业也在崛起。新加坡就是一个例子。至少到目前为止，我们发现很多国家财富基金，发展非常好。

　　主持人：不光是中国的国有企业企业，还包括新加坡的。

　　萨奇先生(中国银行董事会秘书部)：全世界的国家基金，发展很好，和去国有化，都有发展。在中国，刚才我们也提到，我们一般认为，市场中是最优秀的企业。硬说这样的比重非常大。表现很好。有一些议论认为是通过主观的地位。这个事情好象觉得有点委屈，我们是银行业，我在泰国工作一段时间，他们银行业至少要比中国少很多，只有20多家，我们有100多家。这个事到目前只有为止，因为是一个潮流，已经30年了，需要更长的时间考验。国有企业并不能证明这一点。还不能够说明这个事情最终有没有结论。但今天我不想说，国有企业大好还是小好。并不妨碍保护小股东的利益。

　　主持人：两位有什么意见吗？

　　邵总：确实股本的结构，受很多因素的影响，可能有国情的问题，国家法制造成的问题，投资者的一些思考，还有企业发展阶段的问题。随着国有企业在原先独资的情况下发展，并且效果不错，受到一些发展的制约，不管是融资平台，还是市场开拓，这种开发，从发展的需要，走进了资本市场，应该说阶段上，我觉得是一个大的趋势刚开始效率高，决策快，集中财力资源，办大事，随着市场化程度的提高，公司治理的逐步深化、优化。和市场的交流充分，我想还是会逐步的多元化的局面。会慢慢使得更多人参与公司的发展，公司的治理，我觉得对大家来说，也是很好。像中央企业，在现阶段达到管理的要求，轨道交通，核心技术的制造业，也是非常重要，占了50%以上。关键在于公司治理的层面是不是有把握。

　　主持人：你们的董事会里面，非执行的独立董事占比重很大？

　　邵总：9名董事，5名独立董事。

　　主持人：这样的结构对保护小股东利益有利？

　　邵总：更多听到独立董事站在另一个角度，小股东的角度来质问管理层，这的角色扮演，对投资的一些思考，和投资者，尤其是中小股东的交流是否充分，独立董事，至少在我们这里发表充分的意见。所以我们在这方面执行不错。应该说，从上市到现在，我们和投资者见面是少有的，频率最高。

　　主持人：投资人关系的处理也是非常注意的，重视的。

　　香港的规定是超过三分之一的独立董事，你们已经超过一半，这方面确实走得非常远。李进港先生你们的情况如何？

　　李进港(瑞安房地产有限公司)：我们的非执行独立董事是执行董事的1倍的数量，我们有6个独立董事，非执行董事3名，我们可以从他们不同的专业背景，不同的经历，提供很多的意见。而且也是可以比较好地独立保护我们的小股东。我觉得管理团队滥用他们的权力，就是为什么要有独立董事的最重要的原因。

　　主持人：萨总，去年12月的时候，你们公司得到上交所，信息披露奖，你们是怎么做到公开透明，怎么样获得这个奖励？其他的两位的公司，你们是怎么做？

　　萨奇先生(中国银行董事会秘书部)：信息披露这个事，其实是上市公司的核心，上午也讲了，监管当局很难通过审批去决定这个公司是不是可以将来上市，你决定一时，不决定一辈子，当然这个观点不见得在大陆真的有效。因为在大陆可能我们的各种制度和诚信程度没有达到这个地步。可能投资者需要你的执行能力还不够强。从我们来看，我们来做公司治理的时候是非常重视信息披露的，刚刚邵总说，他们是最高，如果他们是最高，我们一定是第二。有一个强大的信息披露团队，这些团队主要针对散户啊，我和我的同事，我们管的股东大会，我们在三个渠道做了三大，我表扬一下，去年上交所修改规则，要鼓励股东参加董事大会，因为散户没有其他的方式。股东大会，我们当时思索再三，这些散户一年才见我们一次，要办成一个真正的股东大会，也是我们信息披露的渠道，我们只说结果，不愿意说投入。因为我们是银行，成本可能大一点。我们过去三年里，根据我们的计数统计，我们的股东大会的人数是香港最高的。举一个例子，我们的保安就有30多个，老人家就70、80个。我要那么多的保安不是怕闹场。每年参加股东大会的人数大概120以上。反正我举这个例子来说，我们怎么去做好股东沟通工作，就是信息披露。

　　李进港(瑞安房地产有限公司)：我觉得，同意刚刚这位的说法，不是喜欢披露什么，企业的信息平台，不是说喜欢披露，是有系统地，有定期的披露。这很重要，不是说你想到披露，不想到不披露，透明度很重要，这是一个核心。不是说好的，不说差的。

　　邵总：首先确实从管理层董事会要把信息披露当做一个责任，不要认为这是一个见不得人的事。一说到信息披露就这么认为。首先就是管理层的责任。第二个，从信息披露的判断上，实际上经营中确实有一些信息不知道是不是应该披露，尽管有章程，这个时候我们要听取中间人的意见，我们有常年的法律顾问，他会提出法律意见。如果再有疑问，我们会向监管部门进行沟通，这是一个正式的、公告式的。还有一些就要利用新闻媒体，对于非公告，就要充分利用我们的新闻媒体，让大家了解我们的信息披露。

　　主持人：以后可以多利用我们的第一财经。

　　非常遗憾，我准备了很问题，三家公司都在企业治理方面非常出类拔萃的公司，比如说他们的风险控制，包括刚刚将讲的社会责任，最后允许我代表香港上市公司商会，上海上市公司协会，中国光大控股有限公司感谢各位来宾参加论坛，谢谢三位。