大江股份偿债资产作价根据不明

　　关联交易涉嫌信披违规

　　□本报记者 李晓辉

　　5月8日中国证券报刊发《低买高卖玩腾挪 绿庭系连续侵占大江股份利益》的报道。当天，大江股份对报道所提及的问题做出部分回应。关于高价购买大股东旗下3套房产及转让给大股东关联公司4家房产公司作价的问题，大江股份董秘顾伟文对中国证券报记者表示，“4家地产公司评估是按照收益法评估，由有资质的评估公司作出；而3套房买入价高于市场价，是上市公司按当时出售价格相同的价格再买入。”

　　不过，阳雷置业资产的具体情况公司未详细披露，外界根本无从得知当时单套房产的具体价值，公司方面也无法说清具体情况；而4家房地产公司估值即便是在法律程序上合规，但是在“合法合规”外衣之下做出的有损上市公司利益的事情，这两者并不矛盾。

　　另据中国证券报记者进一步调查了解，大江股份所涉及的问题不仅仅如此，在偿还对上市公司债务的问题上，大股东存在资产估值无根据、信息披露违规等更多问题。而该交易背后，显现出大股东几乎零元成本获得上市公司多项工业地产项目的内幕。

　　债务清偿资产无评估

　　2011年4月29日大江股份发布向上海绿庭集团有限公司转让下属房地产企业股权的关联交易方案，提到大江股份与转让的旗下几家地产公司的债务问题。公告称，截至2011年3月31日，阳雷置业对公司欠款总计为人民币827.7万元。最终的债权债务金额以各自的过渡期审计报告确认的截止过渡期期末的债权债务为准。

　　之后公司定期公告了具体的债务清偿问题。但是在大江股份8月23日的债权债务清偿的进展公告中称，根据债务清偿的安排，公司购买阳雷置业的一处房产价格为445.6万元，阳雷置业以其欠公司的应付款与之相抵；应付款差额382万元已由阳雷置业以现金方式清偿完毕。

　　但是，作为清偿债务的该房产标的的实际情况，公司方面只字未提，投资者并不清楚这445.6万元的作价以何标准确定。

　　5月8日，大江股份董秘顾伟文对中国证券报记者疑问做出回应表示，“这445万是当初花1130.57万元的一部分，当时内部往来抵消处理，但现在阳雷置业归属于大股东关联方。”

　　去年7月，大江股份斥资1130.57万元，以市场公允价2.5倍价格向阳雷置业购买位于松江区谷阳南路28弄品尚雅阁的3套房屋产品，这445万元应当是3套房产中单价为2.96万元，面积为150平的房产。

　　如果不是公司具体解释，外界根本无从知道这445.6万元的资产是什么、从何而来，但是这样的解释显得颇为不规范以及信息披露不足及违规。

　　上海一家大型上市公司证券事务代表对中国证券报记者表示，这样的解释根据不足，显现出的问题比较多。第一，该交易是关联的资产清偿，根据信披要求，需要披露标的物资产情况及价格确定根据，如果是原有已经评估的，应该备注说明；第二，根据上市公司的说法，即便是内部抵消的处理方式，那么也存在公司财务管控不力及不规范，以及公司治理水平低下的现状。

　　低成本套得工业项目

　　如果说，阳雷置业的债务涉及800多万元只是小钱的话，那么大江科创欠上市公司的钱显然是个大数目。根据去年4月29日的交易方案显示，大江科创对大江股份欠款总计为人民币1.13亿元。

　　该项债务清偿交易不仅面临着与阳雷置业同样的资产价值评估不明的问题，同时也暴露了在通过资产转让、偿还债务之后，大股东以极低的价格获得原本属于上市公司的大江科创旗下的8幢地产资产。

　　大江股份去年8月23日发布的债权债务清偿进展公告显示，根据债务清偿的安排，大江科创以其开发的位于沈砖公路佘山E谷A2、A3、B1、B4和D共五幢工业地产产品偿还上述应付款中的1.01亿元，相关物业的过户手续已于2011年8月17日完成；剩余应付款217.33万元已于2011年7月19日前由大江科创以现金方式清偿完毕。

　　中国证券报记者查阅大江股份2011年4月至9月期间发布的所有公告，关于抵偿债务的相关地产的情况从未明确披露过。

　　顾伟文对中国证券报记者回应表示，“具体的标的在大江科创的资产里面，在转让交易公告里已经有资产评估。”他始终回避说明这5幢地产项目到底占据大江科创资产总额多大比例。

　　显然，大江股份方面这样的回应并不具有说服力。在大江科创转让时，由于是整体估值，而在偿还上市公司资产时，是以大江科创一部分资产作标的，这当然需要再单独拿出偿债的资产进行具体的说明及估值。

　　需要指出的是，上市公司将大江科创置业转卖给“绿庭系”时，资产评估作价是1亿元。但是，仅在4个月后，债务清偿时仅5幢工业地产产品就作价1亿元。

　　这5幢工业地产远不是大江科创置业的所有资产，顾伟文无意中透露，“大江科创旗下的工业地产共有13个。” 也就是说，大股东“绿庭系”通过这样的倒手以后，以极低的价格获得大江科创置业的8幢地产资产。