探索建立中国特色银行公司治理模式

　　■ 中国银监会银行监管二部主任肖远企

　　公司治理有效性是商业银行健康可持续发展的基石，也是银监会对银行业金融机构实行法人监管的重点。近日，银监会制定了《商业银行公司治理指引(征求意见稿)》(以下简称《指引》)。这是在国际金融监管改革的大背景下，根据我国银行业的自身特点，进一步完善我国银行业金融机构公司治理，促进银行业金融机构建立科学的决策、执行、监督、激励约束机制，提高公司治理有效性的重要举措，是推进我国银行业金融机构公司治理水平进入新阶段的重要步骤。

　　金融危机后国际社会对公司治理的反思与改革

　　公司治理并没有一个统一的模式。国际比较来看，金融机构公司治理主要有以下几种模式：第一种是英美法系的“单层制”模式，其特点是只设立单层的董事会，不实行监事或监事会制度，通过引进外部独立董事强化对董事会、高级管理层的监督与约束。这种模式下，股权结构一般较为分散，以市场为主导，强调投资者利益与信息披露，代表国家有美国、英国。第二种是大陆法系的“双层制”模式，其特点是股权结构相对较为集中，同时设立董事会和监事会，并通过银行和工业集团交叉持股形成较为稳固的股权结构，代表国家有德国、日本。第三种是以东南亚国家和地区为代表的家族模式，其特点是公司被家族及其关系人控制，董事会成员的任命基本被控股股东家族掌握，可能出现侵犯小股东利益的现象。

　　从实际运行效果看，不同的公司治理模式各有利弊，并不能决定公司治理的优与劣。本次国际金融危机中，虽然以英美为代表的“单层制”模式的金融机构受冲击较大，但同样采取“单层制”模式的加拿大和澳大利亚等国的金融机构却受冲击较小；而在1997年的亚洲金融危机中，家族模式的金融机构暴露出了严重问题。随着全球经济一体化和金融创新的快速发展，各国根据本国的政治体制、经济状况和文化价值准则借鉴国际良好实践，在实践中相互借鉴和吸收，创建具有本国特色的公司治理模式，从而实现科学决策和有效制衡。

　　2008年爆发的国际金融危机对主要发达经济体造成了严重冲击，全球金融业遭受重大损失。危机发生后，一些国际性组织和各国监管部门在分析本次金融危机的原因时都意识到，公司治理有效性不足是造成危机的重要原因之一。如：董事会未能有效履行全面风险管理职责、薪酬机制短期化且未与风险紧密挂钩、对外信息披露不及时、不充分，导致金融市场和相关交易方无法及时掌握和准确评判金融机构潜在的风险隐患；金融控股公司内部从事不同金融业务的子公司之间缺乏严密有效的防火墙导致内部风险传染和积聚等。事实说明，作为金融机构稳健发展基础的公司治理若出现问题，则金融机构无论创新有多么高深、报表有多漂亮都可能在顷刻之间发生严重风险。

　　危机发生后，国际社会及各国监管部门迅速采取措施，积极推动包括公司治理在内的监管要求提升与改革，并先后发布或修订了一系列规范性文件，如巴塞尔银行监管委员会于2010年重新修订了《加强银行公司治理准则》，增加了对良好银行公司治理的要求；金融稳定论坛也先后发布了《稳健薪酬实践原则》和《稳健薪酬实践原则执行标准》，力求提升金融机构激励机制的合理性与科学性等。国际社会将加强金融机构公司治理、强化公司治理监管作为金融危机后国际金融监管改革的重要内容。

　　银行业金融机构良好公司治理的主要要素

　　根据近年来对我国各类银行业金融机构监管实践的总结和我国银行业金融机构公司治理的特殊性及自身的探索实践，我们认为，良好银行公司治理应包括以下要素：

　　第一，健全的组织架构。健全的组织架构是公司治理发挥作用的保障。组织架构包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层(简称“三会一层”)的公司治理结构及股东、董事、监事和高级管理层以及下设的各职能部门。国际上就各类机构包括金融机构公司治理的架构没有统一标准，结合我国国情，加强金融机构公司治理既要借鉴国际通行规则，更要考虑我国政治、经济、文化背景的特殊性，探索建立具有中国特色的金融机构公司治理模式。

　　第二，清晰的职责边界。清晰的职责边界是确保金融机构各治理主体独立运作、有效制衡的基础，具体应包括三方面内容：一是职责明确。金融机构应当在法律的框架内，以章程或议事规则的形式对股东大会、董事会、监事会和高级管理层的职责作出明确的规定，职责相互之间应当不重叠或交叉。二是履职要求明确。金融机构应根据监管部门的有关规定制定董事、监事和高级管理人员的履职要求和履职评价办法，对董事、监事和高级管理人员的职责作出清晰、严格的界定。三是问责明确。对于违反法律、法规或不尽职的董事、监事和高级管理人员，应当规定明确的处罚措施和程序，这样才能促使其按规章履职。

　　第三，科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任。金融机构是服务于公众的企业，既是以盈利为目的的商业机构，也是社会公共基础设施的一部分，这就要求金融机构应当承担一定的社会责任，并以科学的发展战略和较高的道德标准塑造和规范自身的行为。银行的行为准则、经营活动应有助于为银行和社会创造长期价值。承担一定的社会责任也有利于银行提升公众形象、声誉和影响力，从而为银行带来间接的回报。

　　第四，有效的风险管理与内部控制。商业银行是经营风险的企业，风险管理在商业银行的发展中起着至关重要的作用。公司治理是否有效很大程度上体现在风险管理水平上，同时要通过良好的风险管理来进一步提升公司治理水平。因此，银行应通过制定一系列制度、程序和方法，建立起对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。

　　第五，合理的激励约束机制。激励约束机制是金融机构公司治理的重要组成部分，应当确保激励机制的科学合理有效，同时兼顾社会公平。约束机制主要体现在金融机构应当具备足够数量、独立且合格的内部审计人员，内审应当向董事会负责；同时需要进一步增强外部审计师的独立性，充分发挥监事会的监督作用。

　　第六，完善的信息披露制度。信息披露包括内部的信息沟通和对外信息披露，在对内信息披露机制方面，关键是要确保重要信息的上传下达与双向沟通，即一方面董事会和高级管理层及时、全面地获得各类重要信息便于科学决策和监督；另一方面，董事会和高管层的决策信息能够有效地向下传导和贯彻。在对外披露方面，银行应逐步遵循真实性、准确性、完整性和可比性的原则，加强对财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理以及年度重大事项等信息的及时、规范的披露。总之，强有力的信息披露和透明度有利于加强对金融机构的约束，督促金融机构提高经营管理水平。

　　我国银行业金融机构公司治理建设取得的成效

　　近年来，我国银行业监管部门在不断推动国有银行的股份制改造，深化银行业金融机构经营体制机制变革和强化监管方面作出了很多努力，持续引领银行加强公司治理建设，主要表现在：

　　在监管核心方面，紧紧围绕强化法人监管为核心，促进银行提高公司治理有效性，以实践管法人、管风险、管内控、提高透明度的“三管一提高”的监管理念；在组织架构建设方面，着重引领银行业金融机构建立起了科学的分权和制衡治理结构；在各治理主体的履职能力方面，强调对董事会、监事会的职责并对履职表现有明确要求和监督；在风险管控方面，督促银行业金融机构完善风险管理和内部控制体系。同时引导银行业金融机构加快流程银行建设，继续加强合规建设，完善自我约束、相互制约的内部控制机制。强化监督问责，突出董事会和高管层在风险管控中的核心作用。在透明度建设方面，促进银行业金融机构完善信息披露、提高透明度和加强市场约束。要求商业银行按照有关法规，遵循真实性、准确性、完整性和可比性的原则，及时规范地披露信息，加强信息披露的可读性，丰富披露渠道和方式，并接受市场监督和监管部门监管。

　　在制度引领方面作出了很大的努力。2002年以来，银行业监督管理部门先后颁布了《股份制商业银行公司治理指引》《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》《股份制商业银行董事会尽职指引》《国有商业银行公司治理及相关监管指引》《信托公司治理指引》和《加强外资转制法人银行公司治理指导意见》等一系列针对公司治理不同领域和不同类型金融机构的公司治理法律文件，对我国银行业金融机构逐步构建公司治理框架、完善治理机制发挥了重要的作用。

　　在监管部门的推动和银行自身的努力下，我国银行业金融机构初步建立了符合行业特点的公司治理机制，公司治理制度不断完善，公司治理水平显著提高，公司治理有效性逐步增强。主要表现在：一是公司治理理念和意识已深入人心。银监会牢牢把握公司治理监管在整个银行业监管中的核心地位，持续通过制度建设和国际国内最佳做法的推广引领，使得银行业机构从上到下充分认识到公司治理的重要意义并付诸实践。二是银行业金融机构普遍搭建了较为健全规范的公司治理组织架构，普遍建立了“三会一层”为主体的公司治理组织架构，基本明确了职责边界和议事规则，“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的公司治理结构基本形成。三是银行业金融机构形成了多元化的股权结构。通过股改、上市等方式形成了由国家、境外战略投资者、机构投资者和社会公众共同持股的多元化股权结构。四是银行业金融机构初步建立了独立运作、有效制衡、协调发展的公司治理运作机制，通过设立董事会专门委员会、优化董事会构成、提高董事独立性和专业性等措施，不断强化董事会的核心地位和决策职能；董事、监事和高管人员的履职评价和激励约束机制初步建立；全面风险管理和内审职能垂直独立等内控体系建设逐步完善，公司治理的有效性开始显现。五是逐步形成了市场约束机制。目前绝大部分银行业金融机构实现了向社会公众披露经营管理信息，特别是上市银行信息披露的及时性、准确性、全面性显著提高，市场约束机制开始发挥作用。六是银行业金融机构的企业社会责任意识不断增强，自觉履行社会责任，倡导和推行绿色信贷，积极投身公益事业，树立了良好的社会形象。

　　但是，我们应当清醒地看到，当前我国银行业金融机构公司治理方面仍存在一些亟待改进的问题，其表现形式和焦点与银行业金融机构搭建“三会一层”的公司治理架构时期已经有很大的不同。早期的银行业治理重点是探索建立具有中国特色的现代企业制度，构建“三会一层”架构和推进股份制改革，而现阶段则需进一步优化银行业金融机构的公司治理运行机制，着重提升决策的科学性和制衡的有效性。发生这一转变的原因有两方面，一是我国银行业公司治理不同程度地存在着一些国际金融机构公司治理的共性缺陷，而另一方面，中国银行业自身特色的治理难题也需要我们不断开拓创新。

　　银行业金融机构加强公司治理建设的方向

　　今后对银行业公司治理建设应继续本着开拓进取、不断创新的思路，即既要规范公司治理架构和各治理主体职责边界的制衡机制，又要创新性地将公司治理的重要元素纳入其中，如发展战略和价值准则及社会责任、风险管理与内部控制、激励约束机制、信息披露等公司治理运行机制的内容，从总体上和核心内容上加以逐项规范。

　　具体来看，在制衡机制方面，要进一步明确规范公司治理的组织架构和职责边界。主要通过明确公司治理各主体及其成员即董事、监事和高级管理人员的职责来规范公司治理组织架构、明晰职责边界和人员资质与履职要求。在运行机制方面，要强化公司治理中决策、执行、监督、激励和约束等机制运行的有效性。特别要强调公司治理运行有效性的重要内容，包括发展战略和价值准则、风险管理和内部控制、激励约束机制、信息披露。

　　今后重点应加强探索与创新的方面主要包括：

　　一是加强董事会运作及董事履职的内容。包括加强董事会专门委员会作用并要求其切实履职、强化董事的资质、董事遴选、增强独立董事独立性和专业性，同时应明确对董事、监事进行科学的履职评价以及进一步明确董事会对银行经营管理负最终责任等。

　　二是强化监事会职责以扭转监事会作用虚化的情况。监事会在监督董事会确立稳健的经营理念和发展战略、监督高级管理人员薪酬方案的科学性和合理性、定期与监管部门进行沟通汇报、对董事履职进行综合评价以及在风险管理和内部控制情况等方面加强职责的履行。

　　三是强化商业银行的战略规划和资本管理。包括明确董事会在制定战略规划和监督执行方面的主要责任、指明应关注人才战略和信息技术战略等配套战略、充分利用比较优势制定战略以提高核心竞争力和应建立良好的企业文化和价值准则等。

　　四是强化激励约束机制建设。重点改变考核指标过于追求规模和短期利益的情况，而应体现与管理人员和员工的利益相联系的长期利益，同时应加强激励政策对风险的覆盖，从而对银行的发展方向和资源配置发挥导向性作用，如可利用经济资本约束银行的规模冲动，引导银行资源的合理配置。在约束方面，应加强对公司治理各主体特别是成员的问责。

　　五是借鉴国际对公司治理新要求并坚持本国创新。近年来中国银行业在公司治理方面的探索实践既来自于国际实践，也有很多是自身的创新，这些创新已经得到国际社会的认同，如在巴塞尔银行监管委员会修订《银行公司治理准则》过程中我们提出的增加对风险管理与内部控制的具体规定，增加对企业价值准则和社会责任的要求，加强监管部门对商业银行公司治理的评估、指导与干预等建议均得到采纳。同时，我们还借鉴了一些国际上通行并被证明行之有效的做法，如借鉴OECD和巴塞尔银行监管委员会关于公司治理新的定义，提出了利益相关者的概念，更加突出银行的公司治理应履行对存款人、商业银行雇员等利益相关者的权利保护责任。

　　古人云：“见之不若知之，知之不若行之。”公司治理本身没有一个终级标准，而是一个在实践中不断探索和完善的过程。相信随着《指引》的正式发布和实施，银行业金融机构公司治理建设的目标将更为明确，主要改进措施将更有可操作性，行动将更加统一，银行业金融机构公司治理建设将迈上新的台阶。■