陈明键：海外并购并非一定要整合

　　当今跨国并购的一种潮流，就是不消化、不整合，以解放和帮助并购的企业

　　文|本刊记者  周江

　　当全球跨国并购交易尚未恢复到2007年历史最高水平的时候，2011年中国大陆企业海外并购交易数量和金额均创纪录，交易数量207宗，金额达429亿美元。进入2012年，并购势头更加猛烈。仅今年1月份，国内披露的大型并购就有三一重工24亿欧元收购德国普茨迈斯特，山东重工3.74亿欧元收购全球豪华游艇巨头意大利法拉帝集团75%的控股权，以及国家电网公司以3.87亿欧元收购葡萄牙电力21.35%股份。

　　时下，世界各国经济的复苏并不均衡，商业规则千差万别，中国企业走出去，面临着哪些新的风险与挑战，如何有效应对？稔熟海外并购的东方高圣投资顾问有限公司董事长陈明键在与《董事会》记者展开的对话中，阐述了他的新思考。

　　新风险袭来

　　《董事会》：在全球经济新形势下，有哪些原来并不被注意，但已逐渐显现出来的新的并购风险？

　　陈明键：首先，购买不可再生的资源，所面临的新的风险是：国外的地方政府和社会对中国企业的认同感，以及对于后续开发的环保要求。其次，购买优秀的技术和产品，利用中国广阔的市场需求，通过收购优秀的技术和产品，应用于国内，它的风险点在于：中国市场是否能接受国外的高成本，如果项目在中国落地，是否能够生产出合格的产品。最后，购买国外的销售渠道，面临的风险是：渠道的主要管理人流失，而渠道本身又很脆弱。

　　《董事会》：2011年中国企业海外并购案例增长90%，但其中2/3未达到预期目标。虽然所涉及的行业和领域都有不同，您认为这些失败案例有怎样共通的因素？

　　陈明键：收购完成后两年才能够判读一个收购是否成功。从目前看，企业在操作中容易犯错、需要避免的情况有这么几个方面：1.完全不了解海外资本市场的运行规则；2.尽管聘请了国际大投行，但企业内部的国际化不好，无法指挥、协调海外中介机构；3.出价太高，无法谈拢；4.被交易对手的策略逼迫，决策时间太短；5.尽职调查不充分；6.有些大型收购，不注意社会形象的树立，公关工作严重缺失。

　　《董事会》：2012年将是民营企业海外并购潮起的一年，制约他们“走出去”的最大困难是什么？

　　陈明键：现在国家虽然鼓励走出去，但是走出去审批的程序非常漫长，如果经历一两年这样漫长的等待，任何并购的机会都失去了。

　　中国企业的海外收购需要政府相关部门审批，涉及发改委、商务部、外汇管理局，如果是上市公司还需要证监会，国有企业需要国资委审批，金融机构的对外收购还需要银监会审批，如果使用银行贷款融资还需银行审批。这些审批肯定会延缓决策程序，因为国外出售通常是由财务顾问邀请投标，都是有时间界限的，机会稍纵即逝。

　　民营企业如果要出去收购，1亿美金以下是省里批，1亿美金以上是国家发改委批，尤其到了发改委层面就太慢了，一年半年也正常，审批周期太长。

　　不仅是时间问题，资金影响也非常大，企业要走出去，非常需要国家开发银行等银行的支持，如果是国有企业，支持都没问题，但对民营企业还是存在歧视。

　　闪电战，但并非机会主义行为

　　《董事会》：那么，如何抓住最佳时间窗口？

　　陈明键：抓住时机，兵贵神速，并购就是个快活，是个闪电战，过了这村就没这店了。面对瞬息万变的国际资本市场，需要依靠灵活多变的并购基金。用他们在境外募集到的资金和外汇迅速地把公司拿下，回来后再和国内的企业投资者组建合资公司，或者把股权再卖给他。

　　随着欧债重大风险的过去和美国市场的温和复苏，我认为整体性的收购窗口正在关闭，但是不排除一些行业性的收购机会，比如国外的汽车零部件、工程机械及配件行业。从个案而言，收购窗口非常重要。比如持有人需要调整资产配置，持有人家族无人接班等，抓住时机才可能够迅速成交。

　　并购虽然是一场闪电战，但也是一项经营活动，不能演变成机会主义行为，企业应在平时多关注，多积累，交易窗口出现时要紧紧抓住。

　　《董事会》：有哪些成功的海外并购案例值得企业借鉴与学习？

　　陈明键：我个人至今仍认为，联想对IBM电脑的收购是成功的，吉利对沃尔沃的收购也是成功的。企业收购成功首要一条别买错了，从这个标准来判断，他们都是成功的。这两个案子都是收购比自己大很多的企业，这也是中国企业家魅力和判断力的集中体现。中国企业走出去是一条前仆后继的路，一定是前面会有很多牺牲者，有很多的探路者。中国以前一直持有一个想法，叫做用市场换技术，但从来都没有真正换到过技术。而吉利和沃尔沃的并购创造了一个新的模式，用资本加市场换品牌和技术。

　　《董事会》：5月10日，光明斥资12亿英镑刷新了由自己创造的中国食品业海外并购的金额纪录，收购了维他麦公司60%的股份。这是否也是成功的案例，至少开头是成功的？

　　陈明键：从跨国人才储备到文化融合，中国企业现阶段不会有整合海外公司的能力，光明收购60%的股权，保留管理层的持股，这种股权安排是一个明智的选择。收购完成，怎么利用光明在国内渠道能力和市场推广优势，将该品牌在中国市场开花结果，是光明面临的真正挑战。

　　光明食品集团以12亿英镑从Lion Capital收购英国谷物食品巨头Weetabix60%的股份，估值是EBITDA(息税、折旧摊销前利润)的10倍，在英国该行业并购交易中处于较高水平。中国谷物早餐市场总量2009年为18.6亿元，此后每年保持两位数增长。我的分析是，下一代国人的口味会更国际化，光明希望借助Weetabix，将冷牛奶泡麦片摆上中国餐桌，并购改变国人的口味。

　　《董事会》：您刚提到了“明智”这个词，并购时，如何与目标企业的董事会进行有效沟通，达成共识？

　　陈明键：这是一个策略问题，需要根据实际情况进行调整，但与董事会沟通中有四个关键点：第一，先确定关键决策人，通常是董事会主席、CEO；第二，讲中国“故事”——让对方认可中国市场的开拓，有利于公司的长远成长；第三，说服关键人物及第二、第三股东的董事会代表；第四，要给一个合适的价格。

　　为何要急欲所谓的“整合”？

　　《董事会》：有效整合通常被认为是并购后很重要的步骤。但吉利似乎有些不同，时至今日，您对这个案例有怎样新的理解？

　　陈明建：现在人们一谈到吉利收购沃尔沃经常以“蛇吞象”来形容，担心吉利能否真正具有这种消化功能，这种疑虑的声音一直没有断过。但从吉利收购沃尔沃后所采取的策略分析来看，吉利其实并不存在“消化”的问题，李书福采取的“吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃”及让沃尔沃“放虎归山”战略，已让沃尔沃本身强化并具备了这种消化功能。

　　沃尔沃2011年全球销量已打破近几年的徘徊，出现大幅度增长，尤其在德国和日本两大汽车王国的销量分别环比增长49%和50%，中国市场也达到了历史最高的36%。

　　吉利的“走出去”是有序、有充分准备和阶梯性的，从收购英国锰铜公司股权到全资收购澳大利亚全球第二大独立自动变速器公司，再到100%收购世界豪华品牌沃尔沃汽车集团，每一步都为下一步做好了准备，这是吉利之所以能在海外并购中频频得手的一大原因。另一个方面，吉利收购了这些企业后，不是首先想怎么整合而是快速融合进去，而是充分释放这些企业潜在的优势和竞争力，使这些企业尽快摆脱困境。

　　吉利在做好“走出去”的同时，更是科学地做好了“走下去”的功课，从而形成了一种“合力”，这在我国企业海外并购史上也是很少见的。吉利这几年在海外并购中的决心和成果，已充分表现出其雄心勃勃的全球化发展战略，他们没给自己留有任何退路。

　　“走出去”的关键在于能有效地“走进去”和“走下去”，这才是我们实施“走出去”的真正目的。吉利并购案例对我国许多企业目前正在或准备实施的“走出去”战略行动也是一种启示，值得借鉴。

　　《董事会》：这是否会形成一种新的趋势，提醒企业不要人云亦云，急于“消化”收购项目？

　　陈明键：消化是一个过程，有些情况不需要“消化”，这是因为在那个时间点的客观条件不易做大的整合。如此一来，就没有通常缩减收购完成后的大重组、大调整等现象发生。

　　当今跨国并购的一种潮流，就是不消化、不整合，以解放和帮助并购的企业。比如沃尔沃被收购了，吉利怎么消化它，我认为不用消化，因为这个事情是很多人没有想明白的一件事情，短期内无法合理“消化”。

　　《董事会》：在既定的“走出去”战略下，你认为，大型国企目前应当在哪些方面赶紧“补课”？

　　陈明键：海外收购肯定是要交学费，因为一旦收购完成，而没有人才积累，就谈不上管理，更谈不上整合、拓展。另外，国有企业在决策程序和效率上可能需要有进一步优化，这需要整个政府管理职能转变的配合。

　　如果企业要做海外收购，我还是建议及早布局，在目的地国家有常设的机构，熟悉当地的政府、人脉、企业家资源、社会运行规则等。当并购机会出现时，这些机构培养的人才才能发挥决策支撑和后续整合的作用。

　　此外，一定要重视“中国本土会计师和法律顾问在并购中的把关作用”，术业有专攻，专业对专业，这样能够给董事会的决策起到支撑、相互应证的作用，但中国本土的审计师和律师也有一个国际化的过程。