评论：遏制高管自己定工资

　　马靖昊

　　作者系著名财税专家，中央财经大学会计学院客座导师，京华智库研究员

　　中海油日前披露的2011年年报曝出，其高管平均薪酬达460.5万元，这是一种掠夺。公司发展成果主要由公司高管或员工等内部人分享，而公司国有股东或者是社会公众小股东却未能分享到公司发展的现实成果

　　随着上市公司年报的发布，各公司高管的薪酬相继浮出水面：沪深两市上市公司2011年净利润同比增长13%，较2010年的39%大幅下滑。与业绩增速下滑不同的是，2011年上市公司高管薪酬总额却较2010年上升了21.58%，逆势大幅提升。这种不管公司盈利水平如何，高管照常加薪的现象，不仅与业绩激励的本意背道而驰，也严重损害了广大中小股东的利益，目前已经引起社会的强烈关注。

　　上市公司高管薪酬应由市场竞争决定。具体地讲，薪酬一般向同行业、同类企业、同类职务人员看齐，通常与企业当年的销售额、净利润、净资产收益率、现金流量、每股收益等指标挂钩。但我国上市公司高管薪酬从其确切数据来看，上市公司高管薪酬与业绩关系基本不具明显的相关性。大部分规定较为笼统，缺少严格、量化的标准，并不能真正与高管绩效联系起来。因此，导致高管薪酬极易被人为操纵。部分上市公司高管薪酬甚至存在“亏无过、盈有功”、“股东分红铁公鸡、高管拿薪酬”等不合理现象。

　　依据我国上市公司的规定，高管薪酬需由董事会薪酬委员会提出方案，董事会审核提交股东大会讨论通过。表面上看符合法律上程序正义的原则，但实际上很多薪酬委员会的成员就是公司高管，指望高管自觉为自己制订低标准的薪酬无异于缘木求鱼。

　　业绩与薪酬不具联系是很可怕的现象，目前作为“打工仔”的高管已经喧宾夺主压过公司股东“老板”，他们或许才是公司的真正主人，表明了公司在治理结构、高管道德约束等方面的失效。由于监督机制的缺失，股东大会形式上存在，实质上缺位，使得高管对其薪酬的决定有很大的影响力，往往不能与业绩实际水平同步升降。目前要遏制“穷庙富方丈”、“再穷不能穷高管”这种现象的蔓延，需提升经营者报酬与业绩的相关度，尽快从法律制度上对上市公司高管薪酬机制进行完善。

　　至于上市的垄断国企高管拿天价高薪，其实是没有理论根基的，因为垄断企业获取的是垄断租金，而不是自由竞争下真正意义上的利润。中海油日前披露的2011年年报曝出，其高管平均薪酬达460.5万元，笔者的意见，这是一种掠夺。公司发展成果主要由公司高管或员工等内部人分享，而公司国有股东或者是社会公众小股东却未能分享到公司发展的现实成果。

　　另外，上市公司高管很容易获得隐性收入，高管可以通过“消费权”的灵活使用来获得并转移收益，这些权利包括办公费用、差旅费、招待费、通讯费、培训费、董事会会议费等费用的报销。

　　同时，本应代表广大中小股东利益的独立董事的年薪也随之水涨船高，不禁让公众质疑独立董事真的能独立吗？真正能保护投资人吗？真正能对公司决策层起制衡作用吗？现实是大部分独立董事未能履行其应有的职责，往往举手签字，拿钱走人，沦为制度的“花瓶”。可以说，目前独立董事的岗位待遇已经成为某些特权阶层的一种福利，其职能完全异化。   

　　针对上述存在的问题，在完善薪酬机制方面，笔者有如下建议：

　　加强薪酬委员会的独立性。薪酬委员会中不应该有公司高管，让薪酬委员会有效履行职责，真正行使薪酬安排权，避免上市公司高管自己给自己定工资。

　　加强高管薪酬与经营业绩的正相关关系。在这方面，关键是要建立对企业经营业绩真假的科学确认与客观评价机制，避免经营者为了自身利益操纵利润。

　　高管薪酬应与股价挂钩，对高管从上市公司直接获得的薪酬应加以限制。高管大部分的薪酬可以采用认股期权的形式支付，让高管的收入和股价表现挂钩。

　　高管薪酬与分红挂钩。对于一毛不拔的“铁公鸡”，应该规定其高管不能拿高薪。

　　建立严格、详细的薪酬披露制度。必须在年报中陈述高管薪酬政策，让市场参与者一同来监督上市公司薪酬制度。

　　建立薪酬追回制度。对于上市公司基于不正确的业绩给予高管的报酬，应当予以追回。薪酬追回制度不但可以起到事后弥补的作用，也能激励高管从更长远的角度经营好公司，避免短期行为。

　　让中小股东拥有评判上市公司高管薪酬是否合理的话语权。一旦薪酬委员会制定的标准被股东投票说“不”，该薪酬标准应该无效。