大小非辗转腾挪暗藏减持避税

　　韩迅

　　核心提示：2月10日，中国证券登记结算公司最新发布的数据显示，今年1月份沪深股市股改限售解禁股份减持量创下有相关统计44个月以来的历史新低，显示出。

　　2月10日，中国证券登记结算公司最新发布的数据显示，今年1月份沪深股市股改限售解禁股份减持量创下有相关统计44个月以来的历史新低，显示出“大小非”在目前市场低位的减持意愿大大降低。

　　但是这并不妨碍部分上市公司对于未来减持之路的布局，在过去的一年，从变更注册地，到跨地区减持，再到注销公司…… 尽管上市公司多数已经获得了税收优惠政策，但是部分上市公司“大小非”在限售股解禁之际，还是依旧能够施展出五花八门的避税招数。

　　西南证券研究数据显示，2012年全年涉及限售股解禁的上市公司共有681家，合计解禁股数为1547.19亿股，尽管是股改以来解禁最低潮，不过一旦市场回暖，这些布局成功的“大小非”将上演一轮轮不可预估的减持狂潮。

　　变更注册地

　　为了在限售股减持时候规避高额纳税，部分上市公司选择将注册地变更至西藏、新疆等有着优惠税收政策的地区。

　　2012年1月31日，远光软件(002063.SZ)发布了股东追加承诺：合计持有公司股份4546.1920万股的实际控制人陈利浩承诺2012年12月31日前不减持所持公司股份；持有公司股份3577.6412万股的林芝地区荣光科技有限公司(下称林芝荣光)承诺2012年12月31日前减持不超过所持公司股份的25%；持有公司股份1409.9567万股的黄建元承诺2012年12月31日前减持公司股份不超过290万股。

　　这份看似增加股东信心的公告，其实背后另有玄机，尤其是林芝荣光此前的一次注册地变更。

　　2011年11月26日，远光软件发布了“关于股东迁址及更名的提示性公告”，其股东珠海市东区荣光科技有限公司(下称荣光公司，即林芝荣光前身)的注册地址已迁至西藏墨脱县城，住所由“珠海市横琴红旗村天河街30号西楼357室”变更为“西藏墨脱县城水仙花大道物价楼203号”。荣光公司名称由“珠海市东区荣光科技有限公司”变更为“林芝地区荣光科技有限公司”。

　　缘何一家在广东珠海注册13年之久的荣光公司，偏偏要将注册地迁移到偏远的西藏墨脱呢？

　　“还不是为了将来减持避税考虑的。”一位机构投资者向记者透露，在去年的一次机构内部交流会上，陈利浩曾表示在目前的股价上，林芝荣光是不愿意减持的，“但是并不表示股价好的时候，他们不愿意减持。”

　　记者查阅远光软件2006年8月23日上市以来的公告发现，在2009年8月25日，即陈利浩的限售股刚刚解禁两天，其就抛售了15万股；随后，当年9月15日，陈利浩控股的荣光公司随即卖出68万股，截至当年底，陈利浩与荣光公司解禁次数高达32次。

　　但是法人股减持是需要缴纳25%的企业所得税，这意味着荣光公司每次减持都要缴纳高额的税率。为此，荣光公司在2011年4月7日将持有的4160万股远光软件分别转让给陈利浩和副董事长黄建元，其中陈利浩2850万股，黄建元1310万股，而转让价格为协议签署日收盘价23.74元的50%，即每股转让价格为11.87元，转让总价款为4.94亿元。

　　当年11月，陈利浩和黄建元分别减持公司股票348.4万股和82.7万股。

　　上海一位券商投行人士昨日告诉记者，这种法人股转让给自然人，虽然可以在减持时候规避掉25%企业所得税，“但是这种操作比较显眼，容易引起市场的质疑，与其顶着这么大的舆论压力，不如将公司注册地转移到有税收优惠政策的地区，如西藏地区，这样减持起来就显得名正言顺了。”

　　根据藏国税函［2008］123号文，对新办的独立核算的从事咨询业、信息业、技术服务业的企业或经营单位，自开业之日起，免征企业所得税两年。荣光公司的经营范围，恰为科技项目开发、数据处理、数据库服务等。

　　“何况，荣光公司未来的减持还会在西藏当地的券商营业部进行，这样还会有税收奖励的优惠政策。”上述投行人士告诉记者，“大小非”套现后所要缴纳的所得税中60%上缴国税，40%归地税。“而在西藏，上缴地税部分除2%捐助当地及5.5%的代办费外，其余部分可返还，这应该是吸引荣光公司迁至西藏的一个因素。

　　提前布局者

　　此前，中国平安员工限售股的减持亦是有股东注册地变更之说。

　　资料显示，中国平安员工的限售股是由新豪时、景傲实业、江南实业这三家法人来统一持有的，为了避税，新豪时将注册地变更为“西藏林芝”。而根据西藏自治区出台的税收优惠政策，新豪时有望免征两年企业所得税，两年期满后征收15%的企业所得税。有业内人士因此推算，中国平安员工的限售股减持，将会因为新豪时等法人单位注册地的变更而避税百亿。这无疑是一个令人震惊的避税数据。

　　相对于远光软件、中国平安股东的迁址行为，更有甚者亦是提前布局。

　　2010年6月10日才登陆中小板的兆驰股份已经“未雨绸缪”，尽管其控股股东深圳市兆驰投资有限公司的限售股要到2013年6月10日才能解禁，但是这并不妨碍其提前迁址布局。

　　2011年9月28日，兆驰股份(002429.SZ)发布公司控股股东工商登记变更公告，其控股股东公司名称由“深圳市兆驰投资有限公司”变更为“新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)”(下称兆驰投资)，公司注册地址由“深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦A栋-1111I”变更为“乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-160号”。大股东经营范围也变更为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务”。

　　上述投行人士坦言，这和荣光公司迁址西藏有着异曲同工之意。

　　资料显示，新疆从2010年开始先后出台了《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》、《关于鼓励股权投资类企业迁入我区的通知》、《自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》。

　　记者了解到，迁入新疆的有限责任公司可直接变更为有限合伙企业，自然人合伙人只缴纳20%个人所得税。而在其他省市能享受20%所得税的，只有有限合伙人，普通合伙人仍按个体工商户实行累计税率。另外，新疆自治区按企业缴税对地方财政贡献的50%予以奖励。

　　“现在，新疆已经成为大小非的避税天堂了。在新疆，属于国家鼓励类的内资企业扣减15%企业所得税的税收优惠政策。除此之外，部分西部证券营业部对大小非减持还有进一步的优惠措施。”上述投行人士坦言，这并非个案，海康威视亦是有股东将注册地变更至新疆。

　　海康威视(002415.SZ)2011年半年报显示，分列其第三位和第五位的大股东杭州威讯投资管理有限公司和杭州普康股份有限公司分别于2011年6月将注册地由杭州变更为新疆乌鲁木齐市，并分别更名为“新疆威讯投资管理有限合伙企业”(下称新疆威讯)和“新疆普康投资有限合伙企业”(下称新疆普康)。

　　目前，新疆威讯和新疆普康所持有的海康威视的股份均已解禁。海康威视招股说明书显示，这两家公司实际控制人均为海康威视的高管或者技术员工。

　　对于新疆威讯和新疆普康更换注册地的事宜，海康威视一位工作人员表示这是股东的事情，上市公司并不知道，“可能他们在新疆有项目合作，也可能是因为新疆的政策优惠。”

　　2011年8月18日， 海康威视开始遭遇股东大幅减持。根据当日深圳证券交易所大宗交易平台数据显示，海康威视股东在中国国际金融有限公司杭州教工路证券营业部以41.83元的价格分别减持17笔，合计减持了1628万股，套现6.8亿元。

　　注销公司谋求避税

　　据了解，此前法人股东抛售“大小非”主要存在四方面涉税问题：一是自然人与法人股东私下签订协议，自然人持有的限售股在法人股东账面上得不到反映；二是，一些财务管理薄弱的乡镇集体企业以大量的成本费用冲销抛售“大小非”的收益，逃避缴税，严重违反了税法；三是，部分减持“大小非”的法人单位长期没有经营业务，不主动申报缴纳企业所得税，偷逃税款；四是，减持“大小非”所获得的丰厚收益无法用传统的计税利润率来衡量，降低了应纳税所得额。

　　近年来对于“大小非”减持避税审查趋于严厉，除去变更注册地以外，上市公司又开始祭出避税新招数。

　　2011年6月10日，晶源电子(002049.SZ)发布”股东获准清算注销暨公司股东权益变动的提示“：股东唐山晶源科技有限公司(下称唐山晶源)经2010年12月30日召开的股东会决议注销解散，2011年6月6日，晶源科技召开股东会审议通过了清算组提交的《唐山晶源清算报告》，并决定将清算剩余资产依据其股东出资比例进行分配。

　　其中，唐山晶源所持有的晶源电子1390.1362万股由其现有股东按比例分配，阎永江获得晶源电子1139.286万股、孟令富获得111.2312万股、毕立新获得139.619万股。

　　值得注意的是，阎永江是晶源电子总经理，孟令富为监事，毕立新曾任董事，这种将公司注销后把上市公司股权过户自个人名下的行为，无疑是为减持避税提供了一个新招数。

　　一位基金经理告诉记者，乐凯胶片以前是打了一场官司，让法院把法人的股权转移到了自然人的名下从而避税，“但这种行为属于上市公司无法控制的，毕竟要经过法院的审判，万一法院不同意岂不是瞎折腾一番。还是现在这种方式好，直接注销落到个人。”

　　但是，税务部门在对公司注销清算的时候，对于其所持股票会不会算清算所得呢？如果算，那也还是要缴税的。

　　“这个不会算的，于情于理都说不过去。“上述基金经理认为，因为注销公司股东没有收益，就谈不上缴税，所以这种注销公司避税的方法屡试不爽。

　　2011年3月19日，丹甫股份(002366.SZ)发布公告称，接到股东青神长和投资咨询有限公司、青神岷江制冷技术咨询有限公司、青神建川物业管理有限公司、青神康海劳动服务有限公司和青神尚贤投资管理顾问有限公司的通知，经其各自股东会审议通过，决定解散公司，进行清算。

　　在本次清算后，上述5家公司此前所持有的丹甫股份的相关股权也因此被确权归至170余名自然人股东名下。

　　值得一提的是，丹甫股份首批限售股已于3月14日上市流通，而上述5家公司恰好位列于解禁名单中。在这个时候清算解散，5家公司的用意已十分明显。

　　资料显示，依据现行税收规则，一般公司在减持上市公司股份获得收益后先需缴纳25%的企业所得税，而随后再向个人股东进行利润分配时还需缴纳20%的个人所得税，实际税负水平达到40%。

　　与此相对比，尽管监管部门此前已出台有关个人转让上市公司限售股的征税新规，即要求IPO个人股东套现时同样须征个税，但整体税负与法人股东相比则大大减少。

　　事实上，在晶源电子、丹甫股份之前，包括国恒铁路、民和股份等上市公司亦曾出现过股东清算的案例；东软集团的第二大股东慧旭科技在去年3月也进行了强制清算，该公司原持有的东软集团2.11亿股股权也将按照持股比例分配至137名自然人股东名下，这些东软集团的限售股也刚好于去年3月14日上市流通。

　　因此，在持股解禁后立即清算应是为规避公司制法人股东在抛股套现过程中所遇的二次征税问题。

　　2012年限售股解禁的681家上市公司中，限售股占解禁前流通A股比例在50%以上的有348家。其中，比例在100%以上的公司有208家。可见，2012年解禁压力较大，而为了规避这些解禁带来的高额税款，上市公司的“大小非”们会在今年继续上演更多五花八门的避税计谋。