从*ST盛润A重组看曲线IPO

　　《红周刊》特约作者 北京 诸法空相

　　*ST盛润A(000030)于8月10日发布了资产重组预案，被一汽集团下属的富奥汽车借壳上市，再次上演了A股市场壳资源的“金身不败”，其神奇程度不亚于传世神功“葵花宝典”。当然了，也同样不能免除允许重组方半价入股的“挥刀自宫”环节。但不论怎样，该退市的不用退市了，不该上市的实现上市了，可谓各得其所，因此二级市场也在用华丽的连续涨停作为庆祝。但证券市场上的事大家都心知肚明，在？鄢ST盛润A起死回生、华丽转型的背后，同样不缺少看点。

　　谁挽救了谁

　　富奥汽车的借壳上市，使*ST盛润A的股东逃过了退市一劫，看似功德无量，实则也有其自己的小算盘。毕竟通过重组过程实现了资产证券化，富奥汽车的股东以不到20亿元的账面净资产换取到*ST盛润A93786.97万股新增股票，折合每股获取成本仅为2.13元，即便以重组停牌前9.07元的价格计算，资本收益率也达到惊人的325.82%，堪称暴利。

　　更加关键的是，如果以IPO的相关标准衡量富奥汽车，恐怕他还真过不了“独立性”这一关，毕竟富奥汽车与主要股东之一的一汽集团渊源过深，不仅脱胎于彼，而且目前也是由出身于一汽集团的核心员工把持着经营，更何况富奥汽车将近70%的销售业务均来源于一汽系统。说白了这就像是一个一汽集团下属的汽配件厂，利用闲暇的产能再干点私活，不论是从经营的角度还是从业务的角度，都和一汽集团之间存在扯不清的关联交易，何谈资产和业务的独立性？仅这一点就足以成为该公司IPO的关键性障碍。

　　从这个角度来看，是富奥汽车拯救了*ST盛润A，还是*ST盛润A这个壳拯救了富奥汽车的股东，尚在两可之间。

　　神奇的主辅分离

　　借壳前的富奥汽车股本结构庞杂，包括6名法人股股东和122名个人股股东，其中归属于两家投资机构的股权比例为8.03%，归属于自然人股东的股权比例为10.72%，如果以富奥汽车40.33亿元预估值计算，这部分股权代表了7.56亿元的巨额财富。但这部分财富中除了少量是近两年通过股权转让和增资获得，大部分则不得不提到富奥汽车的前身，也即富奥有限在2007年经历的主辅分离。

　　在2007年改制前，富奥汽车是一汽集团的“亲儿子”，由一汽集团100%控股，而经过了主辅分离改制后却一下子冒出来76名自然人股东，均是来自于一汽系统的“老人”，这部分新增股东的持股少则60万股，最多则达到2000万股。但对于这数十万乃至上千万股本金的来源，预案中却没有任何交代，要知道这笔金额对于任何一个国企工作人员来说都不是小数。

　　更何况，这个主辅分离本身就令人颇感疑惑，此前《红周刊》曾报道过中卫国脉的重组，注入的酒店类资产便是源于中国电信的主辅分离，毕竟酒店和电信确实不搭界。但是经营汽车配件的富奥汽车，在生产汽车的一汽集团“大伞”下，怎么就成了“辅业”而被要求“分离”了呢？

　　值得关注的还有富奥汽车的业绩表现，预案披露富奥汽车的前身富奥有限在2002年减资之后注册资本为69308.36万元，到2007年改制前净资产账面价值为57013.77万元，说明在这5年间富奥汽车整体处于亏损状态。但是一经主辅分离、员工参股后，富奥汽车的盈利能力便犹如扎了鸡血般一飞冲天，仅2008年便实现了近亿元的净利润，此后更是以每年超过100%的增长率飞速膨胀。明明在改制前还是一块亏损的“烂资产”，何以国资部分退出后便“乌鸦变凤凰”？

　　承诺补偿的玄机

　　针对注入资产盈利预测的补偿方案，是资产重组的常见内容，但富奥汽车却上演了一场与众不同的安排。富奥汽车的盈利承诺涉及到重组后三年，但是除了亚东投资、天亿投资和一汽集团三个股东限售期是三年之外，其余股东限售期均为一年，因此做出的安排是由上述三家股东为富奥汽车未来的盈利进行差额补偿承诺，虽然这无碍于*ST盛润A的股东利益，但是从法理来看，这显然是同股不同权的条款。更加值得关注的是，上述三家“冤大头”股东均是国资背景，那么这一显失公平的资本安排是否涉嫌国有资产流失，无需我再多言。

　　此外，以富奥汽车上年度6.96亿元净利润，和重组完成后*ST盛润A12.21亿的总股本计算，每股收益为0.57元，则连续涨停后的价格对应市盈率为23.53倍，估值水平相比同行业上市公司一汽富维等毫无优势可言。因此尚沉浸在资产重组成功喜悦中的二级市场小股东，还需提防日后可能出现的股价下跌，在留一份醉的同时还需要留一份清醒。