深交所关联公司蹊跷退出 佳创视讯涉嫌造假上市

　　本报记者 毛瀚民 发自深圳

　　2009年12月，佳创视讯(300264.SZ)第一次上会被否；1年半后，佳创视讯再次闯关，在2011年7月第二次上会获得通过。

　　一年半的时间内，佳创视讯高价聘请券商保荐，净利润忽然暴增，引入专为上会突击入股的娃娃创投公司，撇清与深交所的暧昧关系—佳创视讯完美呈现各上市产业链的“潜规则”。

　　“净利润增长数据是否造假？为何要在上市前夕转让巨潮视讯的股权，和深交所是什么关系？” 9月20日，在深圳福田中央西谷大厦佳创视讯公司总部，佳创视讯董事会助理李剑虹面对时代周报记者的提问，并没有过多回应，在记下记者的问题后表示：“要汇报给公司董事会秘书朱伟旻。而朱现在不在公司，明天他会回复你。”截至发稿，朱伟旻并未与记者主动联系。

　　上市前股东深交所退出

　　一个值得注意的细节是，在许多公司拼命寻找Pre-IPO项目谋求快速“致富”之时，深交所下属的深圳证券信息有限公司(微博)，却在参股公司冲刺上市前夕主动退出。

　　佳创视讯成立于2000年。其间，经过多次增资和股权转让，2007年6月2日，深圳证券信息公司对公司增资787.5万元，其中225万元增加公司注册资本。2007年8月1日，佳创有限(佳创视讯的前身)整体变更为股份有限公司，深圳证券信息公司作为股东之一，持股315万股，占总股本4.5%，成为公司原股东之一。

　　一年半之后的2009年5月，深圳证券信息公司将其持有的佳创视讯315万股通过产权交易所以挂牌方式公开出让。6月10日，温州企业拜丽德集团以2350万元竞得标的股份。深圳证券信息有限公司全身而退，获利近两倍。

　　深圳证券信息公司为深交所的下属公司，是国内最早的证券信息服务专业公司，承接深交所授权的证券交易实时行情、上市公司信息公告的发布、经营和管理。

　　分析人士认为，虽然现有的法律并未禁止深交所下属公司参股深交所的上市公司。但是，作为监管机构，面对一家下属公司参股的公司，其监管的公正性很容易被外界质疑。

　　不仅如此，佳创视讯曾与深圳证券信息公司共同出资，设立了深圳巨潮数字视讯公司，其中，佳创视讯持股45%。2009年10月20日，公司与深圳市美投高新技术创业投资公司签署股权转让协议，将所持的巨潮视讯45%股权转让给美投高新，股权转让价格为715.5万元。巨潮视讯股权变更的工商登记手续已于2009年12月9日办理完毕。

　　而深圳市美投高新技术创业投资有限公司的大股东为深圳全景科技发展有限公司。据时代周报记者调查，该公司又名全景巨潮(微博)信息技术有限公司(下称“全景巨潮”)，是一家致力于证券投资分析软件研发和销售的高科技企业，和巨潮视讯一样，巨潮网、全景巨潮旗下全景网同为深交所旗下子公司。

　　熟悉深交所的知情人士表示，深交所曾是佳创视讯的发起人之一，由于佳创视讯要上市，为了避嫌，只好在上市前从佳创视讯退出，并将佳创视讯交叉持股的巨潮视讯也从中剥离出来，转给深交所旗下的关联企业深圳市美投高新技术创业投资有限公司。“绕了一大圈，使佳创视讯外表看上去很干净。”

　　深圳一家券商投行高管私下对记者透露，“股东中有深交所，撇清这层关系，上市自然水到渠成”。

　　两创投火线入股获暴利

　　一次上会被否决后，佳创视讯即以极低的价格引入2家成立仅仅数月的创投机构。两家入股方在1年多的时间内获得的投资收益相当惊人，至佳创视讯以16.5元/股发行，突击入股方获得的利益高达1.37亿元。

　　2010年3月10日，即佳创视讯第一次被否后的3个月，自然人股东张晓燕将所持有的佳创视讯511万股，以每股2.5元的价格转让给深圳市兆轩置业有限公司(下称“兆轩置业” )。2010年4月份，深圳市华澳创业投资企业(下称“华澳创投” )认购佳创视讯增发的600万股(占7.89%)，认购价格3315.78万元，折算每股价格为5.5元。

　　无论是兆轩置业还是华澳创投，这两家公司从成立，到入股佳创视讯，都只有数月时间，属于“不满周岁”的娃娃公司：兆轩置业成立于2009年8月14日，自然人胡育芳出资90万元，占该公司股权比例为90%；华澳创投成立于2009年12月8日，股东包括中国风险投资有限公司、深圳市合鑫投资发展有限公司等。

　　兆轩置业与华澳创投通过不同方式入股，但几乎是在同一时间获得佳创视讯的股权，而两者的入股成本差别极大，甚至达到一倍以上，兆轩置业的入股成本明显远低于华澳创投。而如果说华澳创投以创投机构身份入股佳创视讯仍属合情合理，那么“主要从事物业租赁和信息咨询业务”的兆轩置业得以低价入股佳创视讯则显得极其蹊跷，难以用常理解释2010年3月张晓燕为何如此低价转让所持股份。

　　至佳创视讯以16.5元/股发行，两家入股方在1年多的时间内获得的投资收益相当惊人，兆轩置业以2.5元/股获得的股权，以发行价计已获得7154万元的账面收益，华澳创投的账面收益为6600万元，两者相加，在佳创视讯第一次被否后，突击入股方获得的利益高达1.37亿元。

　　佳创视讯为何在第一次上会被否后很蹊跷地引入2个刚刚成立几个月的公司作为股东？解析佳创视讯此后的一系列变化，便会发现公司这一表面看起来十分蹊跷的行为，背后有着更深层次的逻辑。

　　佳创视讯第一次上会被否后，发审委并没有在公开的文件中给出明确的被否理由，导致公众并不明晰佳创视讯为何未能通过审核。但有知情人士此后表示，第一次被否系因佳创视讯过去表现出来的成长性无法令人满意。

　　净利润数据涉嫌造假？

　　尽管如此引入创投机构的真实目的难以为外界所知，但伴随着此后在财务数据上一系列微妙的变动调整，佳创视讯开始具备了“高成长性”，并在2011年7月12日第二次上会，获得通过。

　　具体而言，佳创视讯第一次上会时给出的财务数据是：2007年、2008年净利润分别为2278万元和2548万元，2009年前三季度也仅2033万元，历年净利润增幅不明显。

　　但在2009年末第一次上会被否、蹊跷创投入股后，佳创视讯就开始展露出了“高成长性”，到二次上会的时候，公司给出的财务数据也出现微妙变化：净利润2008年2036万元、2009年2338万元、2010年猛增到3719万元、2011年上半年为1415万元。

　　有会计师指出，佳创视讯第一次上会时给出的净利润数据本来就已被人为调高，因为数据建立在“研发费用资本化”的基础上。这导致了观察佳创视讯前后两次给出的2008年净利润有着较大出入。

　　同时不难看出，佳创视讯“偏偏”是在第一次被否以后的2010年，显示出“高成长性”，2010年的净利润较2009年增长59%。59%的增长，为佳创视讯二次过会寻得了较为充分的理由。但结合前后两次上会给出的数据情况看，佳创视讯在财务数据上进行操控的能力无疑十分高超，经过精心安排后所体现出的“高成长性”有几分可信度？是否能够持续？

　　担任佳创视讯保荐人的招商证券对一次被否后的系列操作采取了认可的态度，在佳创视讯这个项目上，招商证券获得保荐承销费用2835万元，占募集资金的比重达6.61%，这一比例明显高于业内关于主流券商“承销保荐收费占计划内募资部分3%左右”的水平。

　　佳创视讯的保荐机构招商证券在这一项目中，更多地采取了“闷声发大财”的态度。佳创视讯4.29亿元募集资金是计划内募资，但保荐承销费用则明显高于3%的水平，个中原因或许只有公司与保荐机构之间能够“心领神会”。

　　此外，这家上市融资的公司财报显示并不缺钱，上市前夕还在进行巨额分红。招股书显示，佳创视讯拟上市募集总额约为14,123万元的资金，投资于“佳创数字电视工程技术研究开发中心项目”、“互动电视平台研发及产业化项目”、“三网融合广电解决方案开发及产业化项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目”等四个项目的建设。

　　就在拟上市募集资金之前，佳创视讯在报告期内进行了三次巨额现金分红。三次合计分配现金股利4612万元，占拟募集资金总额(14123万元)的32.66%。截至2010年12月31日佳创视讯资产负债率仅为21%，并且资产变现能力较强，资产流动资产占资产总额高达91%，同时持有6382万元的现金资产，现金加上报告期内的股利分配占拟募集资金的77.9%。

　　“既然佳创视讯已经这么有钱了，为什么还要上市募集资金呢？”有投资者对佳创视讯的上市动机表示怀疑。创投机构、上市公司和保荐机构三方是如何紧密联合在一起，从投资者手中最大限度攫取利益？佳创视讯的上市，似乎为投资者提供了一个绝佳的案例。

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