新远程电缆：大股东增资操作先过户后增资存瑕疵

　　谷东

　　老远程资产7年增值超9倍存疑

　　江苏新远程电缆股份有限公司(下称“新远程电缆”)昨晚预披露了招股说明书。

　　预披露的招股书申报稿显示，主要从事电线电缆产品的设计、研发、生产与销售的新远程电缆近年来经营业绩增长迅速，2009 年、2010 年和2011 年公司的营业收入复合增长率达45.77%；净利润复合增长率达56.05%。

　　不过，在公司成立后的首次增资过程中，大股东杨小明的增资却存在先过户后增资的瑕疵。且无锡市远程电缆厂(下称“老远程”)在1996年经评估的资产总额不足190万元，但在2002年将房屋建筑物和部分机器设备无偿转让给杨小明后，仅该部分资产就已增值至1900余万元。

　　大股东实物增资不规范

　　新远程电缆是在2001年2月设立，注册资本1000万元，其中大股东杨小明以货币出资持有公司38%的出资比例。

　　随后的2003年5月，新远程电缆各股东及两名新股东对公司进行增资。其中杨小明以合计16985.58平方米的房屋建筑物和机器设备等实物资产增资1922.92 万元。

　　根据宜兴市阳羡资产评估事务所评估，确认杨小明机器设备评估值为1570.52万元，房产评估值为352.40万元，评估基准日为2003年5月9日。

　　但杨小明用于增资的上述房屋建筑物，实际上在2002年11月就已直接被过户至新远程电缆名下，公司给出的理由是2002年底，公司在发展过程中急需借款需要以相关房屋建筑物作为抵押。

　　据招股书称，上述用于增资的房屋建筑物和部分机器设备是由老远程在2002年9月无偿转让给杨小明的。因而，该次过户也是在2003年5月公司进行增资时才补充履行了相关的法律程序。且根据2002年公司向工商登记机关年检备案的财务报表，该等房屋建筑物作为增资资产计入公司账簿的时间也是在2003年5月增资完成之后。

　　据保荐人及发行人律师给出的意见，出资的法律程序上的瑕疵未实质性地损害发行人及各利益相关方的合法权利或权益，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

　　之后，为了弥补本次房屋建筑物出资的法律程序瑕疵，经新远程电缆董事会及股东大会审议同意，杨小明在2011年3月又向公司支付现金人民币352.40万元，并同意原出资方式所形成的资产及公司的股权比例和总股本维持不变。

　　老远程资产7年增值超9倍？

　　实际上，在新远程电缆成立之前，1993年7月，宜兴市官林镇水产村村民委员会曾创办一家村办集体企业宜兴市官林电力线材加工厂(老远程前身)。

　　1996年8月23日，官林镇水产村村民委员会与宜兴市远程电力线缆厂签署《远程电力线缆厂产权拍卖协议书》，同意将该厂的集体资产以净资产价格转让给杨小明、邵春妹、薛元洪3位自然人，3位出资人的出资比例分别为60%、30%和10%。

　　宜兴市官林镇人民政府当时出具的《资产评估结果确认通知书》确认，老远程评估后的资产总额189.26万元，负债总额83.58万元，净资产105.68万元。

　　1997年8月，老远程注册资本增至300万元，但到了2002年，老远程全体股东同意将公司的房屋建筑物和部分机器设备无偿转让给杨小明后，老远程即处于停产状态，不再进行生产经营。

　　1993年前一直在官林水产村从事养鱼、捕鱼工作的杨小明，在1993年7月至2001年1月开始担任老远程法定代表人，全面负责老远程的生产经营工作；后自2001年2月起任职于新远程，一直担任公司董事长兼法定代表人。

　　而上述由杨小明无偿受让的实物资产，却在此后增资新远程电缆时，评估价值高达1922.92万元。仅该部分资产价值较老远程1996年189.26万元的总资产相比，已增值逾9倍。

　　同时，在2002年9月，老远程股东会还同意将部分机器设备有偿转让给俞国平，转让价格为800万元。而在2003年新远程电缆增资过程中，俞国平也以机器设备等实物资产增资904.76万元。

　　但直到2008年7月21日，老远程股东会决议，无锡市宜兴工商行政管理局核准无锡市远程电缆厂注销，至此老远程完成工商注销登记。