东航独董季卫东四次缺席董事会 9.6万津贴照拿

　　21世纪经济报道 韩迅 上海报道

　　核心提示：上市公司独董或许是性价比最好的差事，每年开几次会，签几个名就能拿到不菲的津贴。

　　为避免董事长“一言堂”现象，上市公司董事会引入了独立董事(下称独董)来改善公司治理，但是原本应该认真履行职责的独董往往因为各种原因缺席董事会会议，更有甚者连续三次缺席，或无故缺席。

　　8月30日，鲁信创投(600783)披露2011年半年报显示，独董林书香因公出差没有参加公司当天的董事会。无独有偶，同日披露半年报的东方航空(600115)也表示独董吴晓根因另有公务未出席当天的董事会；厦门国贸(600755)更是厉害，两位独董陈汉文和戴亦一均因公务请假没有参加当天的董事会……

　　记者昨日统计了沪深两市披露的半年报后发现，独董缺席董事会并非个案，而是普遍现象。但是因为监管部门并没有针对独董连续缺席董事会会议的处罚规定，因此一些连续缺席董事会的独董仍旧能够心安理得地在上市公司继续任职。

　　千篇一律“因公请假”

　　上市公司独董或许是性价比最好的差事，每年只需开几次会，签几个名就能拿到不菲的津贴收入，但是即使这样还是有独董缺席董事会，而缺席理由几乎是千篇一律的“因公出差”或“因事请假”。

　　记者查阅了鲁信创投今年以来的所有董事会公告发现，这并非林书香第一次缺席，在4月28日鲁信创投第七届董事会第十五次会议上，林书香就缺席了，但是他当时委托另外一位独董林乐清出席并行使表决权。

　　资料显示，林书香出生于1941年11月，曾先后任山东省农业厅副厅长、山东省计委主任、山东省人民政府副省长、山东省政协副主席等职。现已退休。对于一位退休的官员来说，鲁信创投用“因公出差”的理由来解释林书香缺席董事会似乎显得有点牵强。

　　不过，鲁信创投的独董出勤率在业内算是很不错的，在过去的2010年，仅有公布半年报的那次董事会上，独董林乐清因出差没有参会，其余时间所有独董都参加了鲁信创投的董事会。

　　厦门国贸独董们似乎没有那么高的出勤率，今年以来，独董辜建德连续两次缺席董事会，分别是6月27日六届董事会七次会议和7月1日的六届董事会八次会议，理由只有一个“因事请假”。

　　资料显示，辜建德现任集美大学校长兼党委副书记，并兼任厦门国航独董。

　　“我们公司独董都是按照公司战略经营、法律管理和财务会计三个方面来聘请的，也有缺席情况，从来没有出现过连续两次缺席董事会的事情。”江苏一家上市公司董秘昨日告诉记者，有的独董很勤勉，但是有的独董就有些偷懒，“他说因公出差，你怎么去查他？只要别太过分，我们一般情况都会通融，连续两次是绝对不允许的。”

　　连续缺席董事会

　　东方航空的公告显示，吴晓根今年也已经是第二次缺席董事会，其缺席了东方航空今年4月28日召开的2011年第三次例会，不过他委托了独董邵瑞庆投赞成票代为表决。东方航空今年还有一次董事会上独董缺席，6月29日董事会第7次会议上，邵瑞庆授权吴晓根投赞成票代为表决，二者相隔两个月之间的“礼尚往来”显得颇为默契。

　　相对于辜建德和吴晓根的缺席，东方航空独董季卫东就更胜一筹。

　　回顾过去的2010年，东方航空有4次董事会均有独董缺席，分别是2010年3月19日五届董事会36次会议季卫东缺席、4月19日六届董事会第2次例会谢荣与季卫东缺席、8月27日六届董事会第3次例会季卫东缺席、12月15日六届董事会第4次会议季卫东缺席。

　　值得注意的是，季卫东在去年东方航空五次董事会上，不仅缺席四次，而且后三次董事会属于连续缺席。

　　资料显示，季卫东是上海交通大学凯原法学院院长、讲席教授，日本神户大学名誉教授。

　　上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》明确指出，独立董事不应有以下不良纪录，即“曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；”如有，“未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。”

　　但是时至今日，季卫东并没有被东方航空辞退，依旧是其独董。法学家出身的季卫东，应当知道连续缺席董事会的后果。值得注意的是，去年仅参加了一次董事会的季卫东从东方航空轻松领取了9.6万元的独董年薪。

　　一位独立董事昨日告诉记者，目前尚没有针对独董连续缺席董事会的处罚先例，“这方面监管的确是空白，只要上市公司不主动辞退独董，监管部门也没有办法。但是像季卫东这样连续缺席3次的，的确有点过分。”

　　行为的背后是大片监管的空白。

　　更有“无故缺席者”

　　不过，和鲁泰A(000726)独董李质仙比起来，季卫东和辜建德就显得“小巫见大巫”了，毕竟两人还委托其他独董代为投票，而李质仙则压根就是无故缺席。

　　8月18日，鲁泰A(000726)发布第六届董事会第十五次会议决议公告称：独董李质仙因工作原因未出席本次会议，也未委托其他董事代理表决。

　　“一直没有找到他。”鲁泰A董秘秦桂玲告诉记者，在董事会召开之前就一直在联系李质仙，“但是没有找到，手机、固定电话都没有接通。”

　　根据鲁泰A的公告显示，此次董事会会议主要是审议公司2011年限制性股票激励计划人员调整的议案，作为独董的李质仙原本是应该参与表决的，但他不仅缺席，而且也没有和鲁泰A的董事会联系过。

　　记者随后查阅了鲁泰A今年以来的所有董事会公告，发现李质仙还缺席了鲁泰A7月15日召开的第六届董事会第十三次会议，缺席的理由同样是“因工作原因未出席本次会议，也未委托其他董事代理表决”。

　　很显然，秦桂玲既然没有联系上李质仙，那么这个“工作原因”缺席就显得站不住脚。

　　资料显示，李质仙是券商独董的代表，身兼4家上市公司独董，曾是新财富金牌分析师，现任国泰君安证券研究所董事总经理。

　　深圳证券交易所独立董事备案办法规定：过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。

　　北京市问天律师事务所主任合伙人张远忠告诉记者，目前我国《证券法》并没有规定上市公司独立董事不能由券商研究员担任，但是有规定不允许他们在职期间发表对任职上市公司的研究报告，“不过，我个人不赞同券商分析师担任上市公司独董，因为独立性无法保证。何况还连续缺席董事会，明显对投资者不负责。”

　　但是，“拿钱”还不用“干活”的独董依然故我地用赞成票来回报上市公司的“付出”，而这些行为的背后是大片监管的空白。