原大股东抵债资产被判收回 三联商社欲刑事举报

　　每经记者 郑佩珊 发自上海

　　刚刚摘帽不久的三联商社(600898，收盘价8.93元)再次面对来自原控股股东三联集团的发难！

　　昨日(11月22日)晚间，三联商社公告称，公司近日获知三联集团将已抵给公司用于清偿资金占用款的房产向法院主张权利并获得判决支持，可能导致公司资产面临巨大损失。

　　三联商社相关负责人在接受《每日经济新闻》采访时表示，当时三联集团并没有取得房产证，这样的做法也得到了证监会的同意，“但是出乎意料的是，2007年三联集团进行了这样的恶意诉讼，我们保留就公司当时实际控制人三联集团和时任公司董事及相关责任人涉嫌违法犯罪行为进行刑事举报的权利。”

　　三联集团以资抵债

　　已经交给上市公司抵债的资产为何会被法院判令收回呢？到底是什么样的资产引发了纠纷呢？这还得从2006年说起。

　　由于三联集团占用了三联商社的资金，2006年9月19日，三联商社经董事会审议通过后，正式向证监会上市部提出关于三联集团以资抵债的申请。同年10月19日，证监会上市公司监管部出具 《关于同意三联商社股份有限公司(微博)将有关解决资金占用方案提交股东大会审议的函》，同意公司召开股东大会审议上述以资抵债方案。“这个方案最终在2006年11月15日的临时股东大会审议通过”，三联商社相关负责人告诉《每日经济新闻》。

　　资料显示，《房产抵债协议》中所涉及房产是位于济南市泺源大街22号中银大厦第20层整层房产 (面积1030平方米)，三联集团以其抵偿对三联商社资金占用款1412.60万元。不过，由于三联集团将上述房产抵偿对三联商社占用款时未能取得房屋所有权证，三联集团曾于2006年9月7日，出具有关承诺，“我集团于2000年1月8日与开发商签订了《商品房预(销)售协议》，并缴足了全部房款，保证《协议》合法、有效，且我集团对该项房产拥有完整的处置权，不存在担保、诉讼、仲裁或其他权利争议的事项。因济南中银实业有限公司前期手续及资金周转问题，延迟了该房产权属证的办理。目前该公司正积极办理房产证相关手续，条件具备时，及时将房产证办理至三联商社股份有限公司名下。”

　　“《房产抵债协议》签订后，中银大厦第20层房产已归公司所有，并在此后将此房产用于租赁，收取相应租金”，三联商社方面表示。

　　事情到此看似得到完美的解决，其实不然。

　　抵债资产被判收回

　　2007年，三联集团以中银大厦第20层房产所有人身份向济南市中级人民法院(以下简称济南中院)提起诉讼，以中银大厦第20层房产买卖合同纠纷为由，诉该房屋开发商济南中银实业有限公司 (以下简称中银实业)以及中银大厦土地使用权人中国银行(微博)济南分行 (以下简称济南中行)。

　　三联集团认为，2000年1月8日其与开发商之一的中银实业签订《商品房预(销)售协议》，并于2001年8月30日将总价款支付给了中银实业，但中银实业一直未为其办理房屋产权证。经查，济南市泺源大街22号的土地为划拨地，该土地使用权人为济南中行，中银大厦为中银实业与济南中行合作所建，现中银大厦的房屋所有权人亦为济南中行，产别为全民自管房，根据法律规定该种房产不允许买卖。

　　因此，三联集团诉讼要求解除与中银实业签订的《商品房预(销)售协议》，并要求中银实业返还其购房款，赔偿其利息损失及装修费。上述合计约2110万元。

　　济南中院于2011年6月下发一审判决，判令解除三联集团与中银公司签订的 《商品房预 (销)售协议》，由三联集团将该处房产返还济南中行，同时由济南中行返还三联集团购房款1236万及对应利息。

　　三联商社今日的公告显示，近期，山东省高院就上述案件作出二审判决，维持原判。“我们在11月22日才拿到法院的判决书，这让我们非常惊讶，明显是恶意诉讼，严重危害了上市公司的利益”，三联商社相关负责人告诉记者。

　　公司董秘：考虑刑事举报

　　三联商社董秘沈睿在接受 《每日经济新闻》记者采访时表示，这种做法严重损害了公司及公司全体股东的利益。目前，公司已就三联集团通过恶意诉讼，撕毁 《房产抵债协议》，欺骗证监会、上市公司和广大中小股东，继续恶意侵占上市公司巨额资金(1412.6万元)的恶劣行为向证监会上市公司监管部及山东证监局进行汇报。

　　“如果真的按此执行，今年公司的利润会受到一定的损失，但还会是正利润”，沈睿告诉记者，“此外，我们还将依据《刑法修正案(六)》有关规定，考虑就公司当时实际控制人三联集团和时任公司董事及相关责任人涉嫌违法犯罪行为进行刑事举报。”

　　立安律师事务所合伙人陈曦律师向《每日经济新闻》记者指出，三联集团一旦确实存在上述行为，其涉嫌挪用以及侵占公司法人财产。

　　“就上述情况来看，由于缺乏房产证，上市公司向控股股东主张权力受到了一定限制。”陈曦表示，三联商社可要求其偿还占用资金，另外要求三联集团对其进行一定补偿，例如加收利息、资金占用费等。

　　在国内控股股东对上市公司资金占用的行为并不少见，陈曦告诉记者，这种情况在民营企业中更为普遍，控股股东缺乏将个人与法人分开看待的意识，而这一现象将由资本市场操作的逐渐规范来进行整改。