股东意见不合 昆百大A收购京百大股权暂搁浅

　　由于华邦物业其他股东欲行使优先购买权，昆百大A拟收购京百大股权意在全面化解该争议

　　■本报记者 陈雅琼

　　昆百大A（000560.SZ）收购北京百大投资有限公司（简称“京百大”）47.5%股权的议案被搁置，公司12月2日公告，原定于2011年12月14日召开的2011年第三次临时股东大会取消，原因为“股权转让协议的相关当事各方就本次收购股权的相关事宜仍须进一步沟通、协商审议”。

　　在此之前，股东意见分歧的焦点在于京百大持有的华邦物业管理有限公司（简称“华邦物业”）36.23％股权。11月29日，昆百大A公告，公司拟通过全资子公司云百大收购公司控股股东华夏西部持有的京百大47.5%股权。此举并不仅仅是为了为整合公司在北京地区的业务、减少与华夏西部之间的关联交易关系，更是为了一步到位全面解决华邦物业的股权分割障碍。

　　原来，由于云百大持有京百大52.5％的股权，华夏西部持有京百大47.5％的股权，因此两家决定根据各自所持京百大股权比例，对京百大所持华邦物业36.23%股权分割转让，即京百大将其持有的华邦物业 19.02%股权转让给云百大，将其持有的华邦物业 17.21%股权转让给华夏西部。2010年3月15日，京百大、华夏西部、云百大签署了《股权分割转让协议》。

　　然而，事情进展得不像预设中那样顺利，华邦物业其他部分股东要求行使优先购买权，理由是云百大虽系京百大控股股东，但不是华邦物业公司章程和股东名录上记载的股东，因此京百大将其所持华邦物业股权转让给云百大，属于股东向股东以外的人转股。

　　但昆百大A却持有不同观点，认为云百大系京百大控股股东，京百大将其所持华邦物业 19.02%股权转让给云百大系股东内部股权转让，华邦物业其他股东对此不享有优先购买权，故办理股权变更工商登记时无须征得华邦物业其他股东同意。

　　公告显示，由于华邦物业股东之间的分歧，该股权分割事宜一直处于持续沟通之中，无实质性进展。

　　为此，昆百大A不惜大费周章，交易三方约定，云百大收购华夏西部所持京百大47.5％股权的转让对价为华邦物业部分股权外加现金。交易方案执行完毕后，云百大持有京百大100%的股权，华夏西部持有华邦物业的股权比例提高到68.21％，云百大通过全资子公司京百大持有华邦物业19.02%股权。也就是说，通过这笔交易，京百大和华夏西部如愿以偿，按照其事先商定的比例对华邦物业36.23%进行了分割。其他股东主张的优先购买权问题迎刃而解。但现在看来，股东之间的分歧恐怕昆百大A用这一招无法完全化解。