靖远煤电资产注入被质疑 两矿山被指资产不良

　　两矿山面临枯竭，五探矿权7个月增值近一倍

　　“短命”资产难撑靖远煤电整体上市

　　赵锋

　　2011年12月21日，因筹划重大资产重组事项停牌3个多月的靖远煤电(000552.SZ)，发布购买资产暨重大资产重组预案。靖远煤电拟以16.36元/股的发行价，向靖煤集团发行约1.63亿股公司股份，以购买靖煤集团持有的煤炭生产及相关勘探设计、瓦斯发电等经营性资产。靖煤集团拟通过此次交易，实现其主营业务整体上市。

　　然而，《中国经营报(微博)》记者了解到，此次拟注入的相关资产在被大幅升值的情况下，竟有两处矿产可采年限不足3年。其两处“短命”资产不但被业内认为将拖累公司长远发展，而且有小股东质疑，其大股东整体上市的目的或是让上市公司为其不良资产埋单。

　　六倍资产注入

　　根据重组预案，靖远煤电此次购买的资产包括红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿、煤炭辅助生产单位(矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心)的相关经营性资产及其持有的洁能公司、勘察公司、晶虹公司、伊犁公司的全部股权。而靖煤集团拟通过此次交易，实现其主营业务的整体上市。

　　靖远煤电此次拟向靖煤集团购买的净资产预估值为26.6亿元，占上市公司上一年度净资产的611.49%。2010年度，靖远煤电账面净资产为4.35亿元。

　　本次交易完成后，大股东靖煤集团的持股比例从47.11%增加到72.37%，仍为上市公司靖远煤电控股股东，甘肃省国资委仍为实际控制人。

　　关于此次整体上市，甘肃省国资委一位官员向记者表示，目前在靖煤集团旗下所属经营性单位中，仅王家山煤矿归上市公司靖远煤电所有，而其他生产企业及动力供应、运销单位均保留在靖煤集团，极大地影响了上市公司的独立性和资产完整性，也不利于靖远煤电的可持续发展。考虑到要增强上市公司的持续盈利能力和资产规模，甘肃国资委也极力推动此次重大资产重组。

　　靖远煤电证券部一工作人员表示，大股东靖煤集团通过将动力供应、运销等辅助资产以及勘探设计、瓦斯发电等相关资产一并注入靖远煤电，可减少靖远煤电与靖煤集团之间的关联交易。

　　两矿被指资产不良

　　据模拟报表提供的简要财务状况，靖远煤电拟购买资产2009年、2010年和2011年1至9月，分别实现营业收入23.07亿元、27.73亿元、25.19亿元，净利润1.02亿元、2.40亿元、2.86亿元。

　　靖远煤电表示，本次交易完成后，公司的煤炭资源储量和生产能力将得到大大提高，所拥有的可采储量将增加2.5亿吨，矿井生产能力将增加763万吨/年，盈利能力将得到显著提升。

　　但据记者了解，此次收购的红会四矿和宝积山矿资源濒临枯竭，可采年限均仅为3年。靖远煤电多位小股东就此质疑：宝积山矿、红会四矿两大拟注入的矿产资产，应该是属于大股东旗下的不良资产。

　　“三年后，两处矿山的机械等设备很多都要报废，此外这两矿人员的安置也将给上市公司带来很大的负面影响。”靖远煤电的一位小股东代表韩明表示。

　　陕西省煤炭行业一位不愿具名人士分析指出，从资产的盈利能力方面讲，只剩下3年的服务年限的煤矿，矿井安全问题会越来越严重，后续工人的安置问题也会出现。这对于上市公司来说属于不良资产的注入。

　　华泰联合研究院陈亮认为，整体上市后，上市公司产量增长空间有限。尽管拟注入资产产能是公司现有产能三倍，但合计可采储量仅为2.5亿吨，在公司现有可采储量基础上仅增长1.67倍。

　　在他看来，由于公司目前并无在建产能，整体上市完成以后，未来产能几无增长空间。如果未来没有资源续接，则上市公司3年后将面临较大压力。也就是说，这些服务年限较短的煤矿将对公司未来的业绩拖累较大。

　　对于该问题，靖远煤电证券部工作人士也承认，上述两个煤矿服务年限到期后，如果上市公司不能获得有效的接续资源，将可能导致上述两矿原有生产设备闲置的风险，相应地给公司的盈利能力带来一定的影响。

　　拟注入矿权蹊跷升值

　　值得注意的另一点是，靖远煤电此次拟购买的5家煤矿的采矿权预估值为20.17亿元。而此前靖煤集团获得采矿权的价格合计11.38亿元。拟注入采矿权较账面价值增加9.78亿元，增值率为94.14%。

　　其中，红会一矿预估值5.43亿元，增值率198.87%；红会四矿2352万元，增值率42.87%；魏家地矿6.59亿元，增值率9.74%；大水头矿7.66亿元，增值率228.89%；宝积山矿2166万元，211.35%。

　　更为蹊跷的是，大股东靖煤集团拟注入的矿山资产采矿权大多为2011年5月取得。而在仅7个月的时间内，采矿权增值将近一倍，有小股东表示并不理解。

　　小股东韩明指出，被指不良资产的宝积山矿、红会四矿其实也均大幅增值，宝积山矿增值率高达211%。对此，靖远煤电证券部人士表示，此事不好评价。

　　值得一提的是，上述5宗采矿权靖煤集团也是有偿取得。此前甘肃省国土资源厅按照相关规定，对红会一矿、红会四矿等五宗采矿权进行了采矿权价款有偿处置，接手方就是靖煤集团。不过截至9月30日，靖煤集团尚有部分采矿权处置价款未支付。

　　根据之前约定，该部分款项由靖煤集团先行支付完毕。再通过此次重组，由靖煤集团将这笔价款以负债的形式与采矿权同时注入上市公司，并抵减相应的公司拟购买净资产的预估价值。待此次交易顺利完成，在采矿权转让至上市公司后，上市公司将向靖煤集团支付上述全部采矿权价款共计11.33亿元。

　　有业内人士分析指出，从上述拟注入5矿的大幅增值看，大股东将难以摆脱高估其拟注入资产的嫌疑。这亦遭到小股东们的质疑。

　　然而对于这样疑虑，上述甘肃省国资委官员则并不认同。这位官员表示，“实际上包括两处服务年限较短的矿山，其目前的资源价值将随着煤炭市场的持续升温继续升值。因此其估值还可能上升。这肯定是会为上市公司带来好处的。”

　　但是华创证券的一份研报却指出，此次收购的标的都是成熟矿山，未来增长有限，业绩后续增长乏力。