华录百纳4年300倍资本增值迷局:股权转让遭质疑

　　记者 王剑

　　本刊曾于《华录百纳(微博)：圈钱救命的三流影视制作商》一文中分析指出，华录百纳(300291)在影视剧制作领域属三流企业，公司毛利率严重低于同行，财报粉饰迹象较为明显。此外，华录百纳时刻面临现金流断裂的风险，公司上市的目的意在圈钱救命。

　　事实上，华录百纳的劣迹并不止于此，公司在改制过程中，股权转让错综复杂迷雾重重，存在利益输送之嫌和突击入股的现象；此外，华录百纳在商标及版权方面亦存在诸多瑕疵，暗藏的风险不容忽视。

　　4年300倍增值

　　尽管具备国资背景，但华录百纳囿于规模及资金的局限，在影视剧领域一直处于三流地位，不过这并不妨碍以公司总经理刘德宏为代表的自然人股东通过股权转让的方式实现一夜暴富。

　　现年47岁的刘德宏是华录百纳的最大自然人股东，在华录百纳上市之前，刘德宏直接持股比例高达20%，此外，刘德宏亦通过参股华录百纳控股股东华录文化的方式间接持有华录百纳2.5%的股份。

　　资料显示，2008年1月，华录百纳的股东仅有华录文化和百纳文化，二者各持股50%，其中刘德宏分别出资500万元及140万元持有华录文化10%百纳文化70%的股权。2008年9月，华录百纳引入尚理投资和睿信投资两家创投，各持股10%，华录文化及百纳文化的持股比例随即降至40%。而在一个月之后，百纳文化迫不及待的将其持有的华录百纳股份转让给刘德宏等三人，刘德宏由此直接获得华录百纳28%的股份，百纳文化亦与华录百纳脱钩。

　　但问题随之产生，华录百纳在2008年已有上市打算，作为百纳文化的另外两名股东，罗立平、罗立新不可能不知情，事实上，罗立平一直担任华录百纳的副总经理，分管制作业务，属华录百纳的核心人员。若日后华录百纳成功上市，“二罗”必将取得不菲的回报，然而，“二罗”却选择了放弃，将所持的华录百纳股权等价划转给刘德宏，致使后者身家暴涨。业内人士指出，期间不排除利益输送的可能性，“二罗”与刘德宏之间是否存在不为人知的协议则无人能知。

　　刘德宏先是控股百纳文化，接着又在促成百纳文化将所持的华录百纳股份悉数转让给他本人，股权腾挪游戏由此可见一斑。在这个过程中，百纳文化实际上起到了铺垫作用，目的在于为刘德宏直接参股华录文化搭桥铺路。通过这个过程，刘德宏实现了以小博大，起初入股百纳文化的140万元在一夜之间实现了巨额回报——以华录百纳45元的发行价计算，刘德宏直接持有的华录百纳股份市值即达到4.05亿元，资本增值了289倍。如果算上2010年4月刘德宏将华录百纳8%的股份转让给吴忠福所获得的1200万元的对价，刘德宏140万元初始投资额的回报率则在300倍上下。

　　“三李”突击入股 回报超10倍

　　由于华录百纳是高溢价发行，因此在这场IPO盛宴中，华录百纳的股东均赚得盆满钵满。除刘德宏之外，李迪、李亚欧、李金国三人也获得了巨大的资本回报。“三李”并非华录百纳的股东，却巧妙的通过入股华录文化而间接持有华录百纳的股份。

　　2010年4月，即华录百纳获得IPO批文的前一年，华录文化决定将注册资本从5000万元增至8000万元，“三李”共认购300万元，而刘德宏却放弃认购。“三李”通过此举间接持有华录百纳67.5万股的股份，目前市值超过三千万，若不考虑认购华录文化的溢价因素，“三李”在不到一年的时间内，投资回报即超过10倍。

　　华录文化的实际控制人是国务院国资委，但在华录百纳获得IPO批文的前一年，“三李”却集体出现在华录文化的股东之列，若无相当程度的背景，“三李”不可能轻易获得入股机会。华录百纳招股资料并未具体介绍“三李”，截至发稿前，记者无从得知“三李”与华录文化及刘德宏之间的关系。

　　版权商标或成双杀

　　华录百纳自诩为影视剧龙头企业，但是缺乏精品剧集，在行业中的号召力相对有限。更令人匪夷所思的是，就是这样一家敢自比华谊兄弟(微博)、华策影视(微博)的公司，却在商标及版权方面一直存有瑕疵备受诟病。

　　资料显示，华录百纳在进行股份制改造之前，一直未对宣传标识履行商标注册申请手续，由此造成事实上的“无证经营”，直到股份公司成立后，华录百纳才意识到该问题。业内人士指出，若非上市，不排除华录百纳将“无证经营”进行到底的可能性。此外，华录百纳一项拟在“化妆舞会用服装、睡眠用眼罩、戏装、腰带、舞衣、婚纱”上使用的商标注册申请于2011年6月份被国家工商总局商标局驳回，理由是华录百纳的该商标与另一家公司在类似商品上注册使用的商标极为类似，华录百纳涉嫌侵权。

　　事实上，华录百纳一贯漠视对知识产权的有效保护，除商标之外，华录百纳在版权问题上也难有值得称道之处。数据显示，华录百纳自成立至2011年上半年，共投资制作了38部拥有版权的电视剧，但奇怪的是，仅有16部电视剧在国家版权局办理了《著作权登记证书》，其余22部均未登记。华录百纳对此辩称道，影视剧作品的著作权不以著作权登记为生效要件，但据记者了解，版权只是著作权的派生权利，有一定的时间限制，一旦超过该限制时间，版权纠纷势必接踵而至。对于华录百纳而言，22部未予登记的电视剧始终是公司的隐忧，本刊将持续关注。