上海金陵董秘战争真相:大股东高层权力斗争浮现

　　突如其来的一纸文件，一位将近20年的老董秘突然被轮岗。但老董秘拒绝遵守大股东的调令，纷繁上书监管部门。一场充满火药味的董秘战争背后，大股东高层的权力斗争浮出水面，甚至还爆出大股东涉嫌侵占上市公司利益。

　　【《证券市场周刊》记者 秦颖】陈炳良还是被罢免了。

　　上海金陵股份有限公司(下称“上海金陵”)的一纸公告，终结了陈炳良长达20年的董秘生涯。面对董事、执行董事全票通过、三名独立董事无一赞成票的罢免局面，陈炳良怒斥董事会罢免存在诸多瑕疵。尽管陈炳良还在上海金陵的办公室办公，可是上海金陵方面公示的罢免公告却是板上钉钉的事实。

　　因涉及上海“仪电系”上市公司董秘轮岗一事，陈炳良因抗争的姿态和媒体爆料等动作，迅速成为近期股市热议的话题之一。2月12日，在上海金陵董事会召开罢免董秘议案前，记者见到陈炳良时还是斗志昂扬；而在2月14日，董事会决议公示后，记者再见到他的时候，陈炳良看上去是筋疲力尽。

　　见面数次，陈炳良皆称“还有一些内容，但是还有其他用处”而不愿详谈，罢免风波的背后，到底隐藏着什么样的秘密？通过此次“轮岗风波”，上海金陵背后的实际控制人上海仪电控股(集团)公司(下称“仪电控股”)存在的高层权力斗争浮出水面。在风波中，陈炳良更是直指大股东涉嫌侵占上市公司利益、侵占全体股东利益之禁忌。

　　“大摩”补偿金

　　2011年12月23日，陈炳良的董秘身份就已经被免了。

　　当天，上海金陵收到一份红头文件，文件是大股东华鑫置业(集团)有限公司发出的(仪电控股全资持有华鑫置业)，《关于推荐上海金陵股份有限公司董事会秘书的函》要求免去陈炳良的董秘职务。陈炳良透露，上海金陵的董事长毛辰让陈炳良去飞乐股份担任董秘。

　　一纸红头立即引来了陈炳良的反对，上海金陵的独立董事在董事会上，不断质询大股东方面的董事。投票的时候，独立董事一人反对，两名弃权。尽管现在免掉董秘已经成为事实，陈炳良还在抗争。先不论陈的调动或罢免是否合法、合规，“轮岗风波”背后反映的大股东涉嫌操纵上市公司、侵占上市公司利益问题值得投资者关注。

　　陈炳良的调动风波未平，上海金陵就发布了一则公告，上海金陵同意“将原来由摩根士丹利设立合资公司所支付的相当于人民币8.5亿元的等值美元的补偿金归华鑫证券有限责任公司直接享有”的方案。

　　事情源于仪电控股此前同摩根士丹利签署的一项协议：华鑫证券和摩根士丹利合资成立摩根士丹利华鑫证券，而仪电控股可以获得相当于人民币8.5亿元的等值美元的补偿金，这些补偿金将按照华鑫证券股东持股比例进行划配。

　　原本按比例来分，上海金陵可以享有其中约6800万元补偿金。但经过一次次调整，包括上海金陵在内的数家股东，到最后竟一分未得。

　　先是2011年1月有公告，当时补偿金分配方式有两个方案，即由华鑫证券各股东按其各自持有的华鑫证券股比分享，或归华鑫证券直接享有；但到了5月的公告，方案变成：补偿金由华鑫证券股东享有，然后股东参与华鑫证券的增资扩股；而12月的公告中，方案又生变：由华鑫证券直接享有补偿金。

　　很显然，这些变化跟仪电控股有着密切关系。

　　华鑫证券的股东结构为：仪电控股(66%)、飞乐音响(24%)、上海金陵(8%)、上海贝岭(2%)。而飞乐音响、上海金陵和上海贝岭的实际控制人均是仪电控股。

　　据相关媒体报道，这一次划拨是股东希望培育华鑫证券的二级市场等业务，并最终注入新的大摩华鑫证券。

　　显然，大摩华鑫证券是此事最终的受益者。而所谓的几个“股东”，其实一点好处都未享有。

　　此外，华鑫证券从来未分过红，也就是说上海金陵对华鑫证券的投资收益只能停留在账面上，对公司实体的经营不能带去好处。

　　上海金陵的独立董事孟荣芳也在补偿金问题上表示：“尽管在独立董事的要求下，华鑫证券提供了《华鑫证券发展情况介绍》，公司提供了《补偿金享有方式比较》，公司认为本次补偿金由华鑫证券直接享有，对公司损益及权益无影响。但是，我认为该补偿金的支付方式的改变对上市公司的现金流量是有影响的。”最终，孟荣芳投了弃权票。

　　同业竞争

　　而紧随“轮岗事件”发生的另一件事则是：仪电控股将所持有的占公司总股本的26.62%的股份无偿划转至华鑫置业(集团)有限公司名下，其后，华鑫置业为公司的第一大股东，仪电控股不再持有公司股份。

　　陈炳良指出，华鑫置业与上海金陵存在同业竞争关系。

　　仪电控股制定的集团战略是，明确三大业务板块：电子制造与信息服务、商业不动产、非银行金融服务。其中不动产板块有两家公司，一为上市公司上海金陵，主业是房产开发；一是仪电物业公司，经营物业管理和咨询顾问业务。

　　华鑫置业的成立即将该板块合二为一，此时，业务的交叉和重复或难免存在。

　　从上海金陵的董事长毛辰的简历就可看出，他是先担任仪电控股的不动产事业部总经理，之后才担任上海金陵董事长的。如今，他也是新成立的华鑫置业法定代表人、总裁、党委书记。

　　陈炳良之前向媒体的爆料显示：先是2009年仪电控股欲以“低价换高价”置入怡甸大厦而未果，却提前接手上海金陵下属企业(如外开希公司等)进行盲目投资等，让上海金陵损失超上亿元；后是2010年仪电控股欲以大股东身份“压着”上海金陵解决800万元搬迁补贴未果，却要求上海金陵在松江园区投资建厂房临时变卦让上海金陵损失100多万元。

　　陈炳良表示，这些损失并未在年报体现，损失都已被消化。但之前被预设置换进仪电控股的外开希公司确已面临破产：2011年11月30日，上海金陵公告称，截至2011年10月31日，外开希公司欠公司往来款人民币2400万元。另欠房租、物业管理费、水电费551.07万元，合计2951.07万元。公司于2011年11月28日收到上海市松江区人民法院通知书，该院受理上海外开希电路板有限公司破产清算一案。

　　与上市公司所承受的某些未被曝光的损失不同的是，仪电控股的经营显得令人满意：2011年，全年控股公司合并口径营业收入预计可完成97.5亿元，完成预算目标的102.63%；主营业务收入预计可完成91.49亿元，完成预算目标的102.42%；归属于母公司的净利润预计可完成5.04亿元，完成预算目标的121.65%；净资产收益率9.92%，比预算目标提高2.04个百分点。

　　派系之争

　　陈炳良的爆料是建立在代表上市公司、代表全体股东利益的立场上，因此显得讨巧和足够正面。暂且不论私人恩怨，也足以引起相关思考：大股东是否真的在经营上有瑕疵？上海金陵等几家“仪电系”上市公司到底体现了谁的利益？如何在上市公司的公司治理中体现公平、公正？如何让公司的大股东和小股东平等对话？

　　细心梳理，可以发现陈炳良所爆料的事情皆发生在仪电控股党委书记、董事长蒋耀上任之后。

　　蒋耀的简历显示，其先后担任过中国远洋运输(集团)总公司管理部副总经理；上海兰生(集团)有限公司总裁兼上海市锦江航运有限公司董事长、党委书记、总经理；上海市青浦区委副书记、区长等职，2008年7月开始担任仪电控股党委书记、董事长。

　　相较蒋耀，总裁王强算较为嫡系的“仪电派”，且是其中的“广电派”：其曾任上海市化工局团委书记；上海华谊(集团)公司党委副书记、副董事长；上海广电(集团)有限公司党委书记、副董事长，至目前任上海仪电控股(集团)公司总裁。

　　一位熟悉仪电控股的人士告诉记者，仪电控股现在想要把仪电系的上市公司控制权全收回手中，而不可避免的是“广电派”在其中日渐坐大。

　　这次的所谓轮岗即体现了上述“规则”：显然陈炳良是“不听话”的、不能被仪电系所控制的，而之前传闻接替陈炳良的胡之奎即是原广电电子董秘。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条：上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不能无故解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董秘有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况向本所提交陈述报告。

　　在2月12日的董事会上，独立董事孟荣芳即表示，解聘董秘的理由不充分，因此对议案投反对票。

　　有知情人士告诉记者，2011年10月28日，广电电子总会计师滕明芳辞职，副总李鑫辞职，导火索皆是集团的权力斗争。

　　“上市公司的任何信息发布应当以公司公告为准，这样以爆料为看点的方式只是其个人行为。虽然目前有些上市公司可能在治理上存在一定的缺陷，但是我们不鼓励这样的沟通方式。”一位法律界专业人士告诉记者。

　　但陈炳良的“斗争”也的确体现了小股东的诉求、体现了上市公司脱离大股东利益控制的要求。

　　“目前来看，我们小股东的利益根本得不到保障，大股东、上市公司和小股东之间的信息屏障非常严重。陈炳良的出现代表了我们的呼声，我们要求是信息对等、增加小股东的发言权。”一位持有上海金陵股票超过10年的股民对记者说。

　　截至记者发稿时，上海金陵未对陈炳良接下来的安排作出任何决定和回应。