美达股份内部斗争升级 大股东分家几成定局

　　本报实习记者 韦承武 广州、江门报道

　　“事到如今，我们三位大股东之间已经没有继续合作的可能了，目前的僵局和困境，以我单方面的力量很难应对，申请司法解散公司并清算分家是对公司最好的保护。”2月29日，美达股份(000782.sz)董事长梁伟东在江门接受中国经营报独家专访时如是说。

　　事实上，2月20日美达股份新一届董事会选举的失败，已经暴露了美达大股东——天健集团三位控制人积蓄十年之久的矛盾，随后的种种迹象亦表明，冲突仍在不断升级。

　　随后，董事会选举失败对美达公司运营的负面影响开始显现，与美达有经营往来的银行、客户等多个方面表示了对股东层面不稳定因素的关切，更有谨慎的机构已采取了针对美达的风险防范措施。

　　不过，梁伟东表示正在努力与银行、客户等各方沟通协调，以维持美达股份的正常运营。“只要我们的分家方案能最后敲定并执行，来自银行和客户的压力就会随之化解。”梁伟东说。

　　而据梁伟东以及天健集团另外两位大股东(梁广义、梁少勋)的代理人张崇彬透露，三位股东已经达成初步分家协议，方向是未来分家的方案将把公司资产分成3份，每个股东都将完全占有挑选好的子公司100%股份，不再交叉持股，目前这一方案的合同协商仍在进行中。

　　矛盾不断升级

　　美达股份第一大股东为持股20.23%的广东天健实业集团有限公司，而天健集团有3名自然人股东，分别是梁广义、梁少勋与梁伟东，持股比例分别为33.34%、33.33%和33.33%。在美达股份的第六届董事会中，梁伟东、梁少勋和梁广义分别担任董事长、副董事长与董事。

　　尽管三位股东在共同管理天健集团的二十多年中常有摩擦，但矛盾集中爆发且不断升级却是在2011年8月后。梁广义和梁少勋合力罢免梁伟东集团董事长职务、之后9月梁广义和梁少勋因涉嫌单位行贿被检方拘留、集团公章争夺战、梁伟东提议集团分家、到近两周争夺美达董事会控制权、争夺分家协议书，矛盾一步步升级，梁伟东和两位股东之间的裂痕也越来越大。

　　2011年10月后，由于梁广义和梁少勋身陷囹圄，交锋则主要在张崇彬和梁伟东二人之间展开。

　　今年2月20日美达股份临时股东大会上，公司原计划选出9名(6名董事、3名独立董事)新一届董事会成员，但结果仅有2位通过，选举失败，并将在2个月内重新选举。

　　之所以造成这样的结局，主要是因为另外两位股东与梁伟东在董事会候选人名单上有重大分歧。

　　按照规定，美达董事会选举有三方(大股东天健集团、美达董事会、美达公司)可以提交候选人名单，而最终的投票名单则由美达董事会决定，提名人是否当选由占股比例多少决定，而新一任的美达董事长则由新一届董事会投票决定。

　　而此前美达董事会由梁伟东所控制，张崇彬则代表了66.67%的天健集团股份，张崇彬说：“梁伟东控制的董事会实际上掌握了提名权，但最终的表决权还是在天健集团手中。”

　　而为什么最后仅投了2个人的票？张崇彬解释称，“当天提名的人选与我们此前的名单有很大分歧，梁伟东不考虑两位大股东的利益，删掉了很多我们提名的人选，我们提名的人包括专业的会计人士，金融人士，行业的著名人士等等，而且目前我们处于分家阶段，为了保证分家时我们的合法权益，我必须保证美达公司按股权控制。”记者事后了解到，两位新当选的董事梁宗强和梁瑞伦正好分别是梁广义和梁少勋的儿子。

　　对这一结果，梁伟东则表示，“美达七届董事候选人中，有五人是之前天健三方股东共同确定的，但张崇彬在股东大会上只投2人赞成票，且没有1名独立董事，显然不是天健集团的真实意思表示，只是张崇彬的个人意见，实际上是对公司治理的挑战以及对美达的恶意伤害，是违法违规的，我们的董事会董事候选人名单是出于公司发展需要，并且严格按照公司章程产生的。我身为天健股东之一，我连董事都选不上，我的利益谁来维护？更何况，天健只占美达20%股份，剩下80%的股份以及5万多股民的利益怎么办？而且由于选举失败造成了董事会瘫痪，目前已经对公司的运营造成了不利影响，这个责任又由谁来负？”

　　美达董事会控制权的争夺之后，双方又在争夺分家协议书上展开较量。

　　2月26日中午，梁广义的儿子接到司法机关通知称梁广义要见其代理律师及梁家的人。梁宗强随后与梁广义进行了对话。梁广义告诉梁宗强，他签了5份分家协议，还写了一封家书，让律师带回给梁宗强，并嘱咐梁宗强按签署的协议进行分家。

　　据称，律师26日下午就把协议和家书带回，但让人觉得蹊跷的是，把5份协议带给梁广义的是此前已经被替换掉的代理律师，并且在看完协议后，发现分家方案有些问题，原来需要张崇彬签名的，现在已经给删去了，此外，张崇彬在与梁宗强沟通后得知，在1分多钟的通话中，梁广义明显情绪激动、语气与平时不一样，让人感觉梁广义在签署上述文件时的状态，还有他对这五个月以来外面所发生的一切是否了解，有没有给人误导或者威逼之类的事情发生。这个是我们不清楚的。

　　拿到梁广义签署的5份协议后，张崇彬与梁宗强26日接到梁伟东的授权委托人电话催要协议，但二人并未同意。27日，江门司法机关介入，征求梁宗强对分家协议意见，梁宗强再次拒绝出示协议。

　　梁伟东对张崇彬与梁宗强颇为不解：“梁广义都已经签字的协议，他们为什么就不愿意执行？”

　　而张崇彬则对记者表示：“梁广义在看守所里太久了，不清楚公司的状况，而且这些协议的产生过程很奇怪，所以我们还需要与梁广义当面核实后才能执行。”

　　另外，最大的疑点是梁伟东先生及其妹梁美玲女士为什么能操控我们和梁广义通话，是否有逼宫的嫌疑。

　　山雨欲来

　　美达大股东内斗的事情见诸报端后，便引来各方对其经营状况的担忧。

　　有媒体报道称，一些银行等金融机构已经开始对美达股份融资以及债务做出了新的评价及安排，信用评级也相应下调。

　　一位长期关注美达股份的证券分析师告诉记者，董事会选举失败带来的最大风险是短期的经营风险，一旦银行和客户因此而改变融资和经销计划，公司的现金流以及购销就会出问题。

　　而股市也有异动。尽管这一系列变故对美达属于利空消息，但美达股价20日之后的三个交易日内不跌反涨，成交量也急剧放大，梁伟东表示这一情况比较反常。

　　“董事会选举的失败和一些媒体的报道已经对美达造成了很多负面影响。”梁伟东29日在接受记者采访时坦承，在这一周多的时间里，他一直忙于向银行、客户解释公司究竟发生了什么事情，并积极协调各方面的关系。

　　“尽管确实有一些合作方采取了风险防范措施，修改了此前与美达的合作计划，但大部分合作方还是稳住了，目前美达的运营正常。不过如果新一届董事会再次选举失败的话，后果就难以估计了。”梁伟东说。

　　在对梁伟东的两个半小时采访过程中，梁伟东的手机多次响起。而当记者结束采访，刚走出梁伟东办公室门口时，满满一电梯的人立刻涌进了梁伟东的办公室，陪同的工作人员低声告诉记者，“这些都是银行的人。”

　　不过据美达股份董秘胡振华介绍，董事会选举失败目前暂未影响到公司年报的进程，在完成会计审计后，公司将按深交所规定适时公布年报。

　　另据美达股份3月2日发布的业绩快报显示，公司2011年实现营业总收入45.85亿元，同比增长17.88%；归属于上市公司股东的净利润1.25亿元，同比增长30.71%；基本每股收益0.31元。

　　十年分家路

　　据梁伟东回忆，此次三位股东闹分家并不是第一次了，最早提出分家的是梁少勋在2002年提出的。而梁少勋之所以提出分家与梁广义提议并主导的98年在香港的一笔投资有关。

　　当时梁广义在香港南丫岛看中一个地产项目，便计划以天健集团的名义与香港一家公司共同合资开发。据张崇彬回忆，梁广义曾对他说起这个项目，当时这个项目天健集团的总投资额达到2.5亿，各占股50%。但由于各种原因，从98年开始十年间仅投入近7000万元。

　　梁少勋与梁伟东知情后极力反对该项目，并一直要求梁广义提供相关的账册、资料。梁伟东说：“时至今日梁广义仍未把项目的资料拿出来。”

　　2002年的时候，梁少勋因这个项目首先提出要分家。张崇彬解释说，梁少勋身体一直不好，早就想退休去国外养老，再加上南丫岛项目与梁广义意见不合，所以才提出分家。第一次的分家并没有分成，但三位股东之间稳固的合作关系开始出现了裂痕。

　　2007年的时候，梁广义告知梁少勋和梁伟东，南丫岛项目的股权由原来的50%降至20%，但梁广义还是未能提供相关资料。当年晚些时候，梁少勋与梁伟东共同罢免了梁广义集团董事长的职位。之后，梁少勋一直在负责追讨南丫岛项目权益的工作。

　　2010年上半年，南丫岛项目的香港合资方通知天健集团，称天健集团此前的投资款已经悉数退还，天健在南丫岛项目的股权已经没有了。而当梁少勋和梁伟东欲向香港公司调阅项目材料时，香港公司却提出除了梁广义外，任何人无权调阅。“尽管梁广义一直说是以天健集团的名义进行投资的，但这样的事情发生后，我们就怀疑梁广义是不是挪用集团的钱为自己牟利去了。”梁伟东说。

　　此后，三位股东一直对南丫岛项目存有巨大分歧。。

　　而颇富戏剧性的是，梁少勋是与梁伟东一直反对南丫岛项目的，但在2010年年中，梁少勋与梁广义开始对梁伟东的一些经营理念有不一致。在2011年8月，董事长由梁广义重新担任。

　　对于梁少勋为何倒戈，梁伟东表示“我也不理解。”而当记者问起在分家一事上是否还有挽回的余地时，梁伟东非常干脆地给出了答案：“我们之间连最基本的信任都没有了，不可能再合作下去了。”

　　对话

　　美达大股东：分家可解美达之危

　　中国经营报：怎么看2009年梁伟东掌舵以来整个集团的发展状况？

　　梁伟东：我主事这几年，美达业绩的上升大家有目共睹，08年巨亏1个多亿，但09年就扭亏了，此后利润逐年增长。员工的工资待遇大幅提高，整个天健集团去年除了江门船厂外，都在盈利，但船厂一直都是梁少勋在管，而集团的净资产3年来也增长了40%。

　　张崇彬：美达这块梁伟东先生做得不错，盈利和工人待遇都有很大提高，不过除了上市公司外，其他公司和项目都在走下坡路。虽然下属的公司不是由他直接管理的，但他作为集团董事长，应该要承担这些责任，特别是广州天健广场的管理比较差，错过了发展的时机，导致目前需要花较大的力气才能恢复生机。

　　中国经营报：张崇彬说他并不全面了解整个集团的资产和负债状况，因此主张分家前要进行审计，但你一直不同意，为什么？

　　梁伟东：我不反对审计，但按现状我认为没有必要，我2011年底从集团董事长的位置上卸任时，曾进行了一次彻底全面的离任审计，整个集团的所有资产和负债情况都在报告里。张崇彬一直都有查阅整个集团的财务报表，应该很清楚公司的资产状况。如果还想了解更细一些的话，他有权随时让集团的财务人员向他汇报。

　　中国经营报：梁伟东认为没必要审计了？你为什么还一直坚持再次审计？

　　张崇彬：因为这些年来，几乎所有高层管理层人员都是梁伟东提拔上去的，我担心他们会碍于梁伟东的原因对我们有所隐瞒。再次审计的费用我可以自己掏，如果梁伟东不放心，也可以在审计的时候安排人一起参加审计。

　　中国经营报：目前美达的危机还有没有别的解决办法？

　　梁伟东：张崇彬和两位大股东的儿子还年轻，对上市公司这块不熟悉，如果外界确认董事会成员是我的经营团队，美达的危机马上可以化解。另一个办法就是达成分家协议，越快越好！

　　张崇彬：造成目前的局面，我们也不希望看到，之前集团的事务我们是没有参与的，所以现在我们需要花更多的时间，精力才能了解里面的生产经营情况，我们也需要管理层方面的多方合作配合，这样我们才能在作出决定时有更多的判断依据。而美达，高层方面的事务我之前也不可能了解到，因为我之前在美达只是一个一般的员工。同时我们都还太年轻，需要学习的东西很多，因此一直以来都希望梁伟东先生能够带领我们，教我们做，就像以前他爸、梁广义和梁少勋教他做生意一样，与我们一起去和银行、客户沟通，告诉他们我们尽管是有不愉快，想法不一样的时候，但我们对公司在未来稳定发展的想法是一致的，这个目标都是共同的心愿，但他对解决公司目前面临问题所提出的方案在我们这边看来是比较难以实行的，这由很多因素制约着，并不是我们不想配合。一直不愿跟我们合作。

　　中国经营报：一旦分家的话，你最担心出现什么情况？

　　梁伟东：最担心如果张崇彬他们接手美达，经营及管理经验不足，无法度过目前危机，对2000多员工和5万多股民无法交代。

　　张崇彬：最担心在未经审计的情况下，我们接手了一部分看似很美丽，但却暗藏炸弹的资产。毕竟是长辈们辛辛苦苦攒下的资产，我是代理人，责任重大，不能在我们还没有开始正式接手经营就给败坏了。还有就是目前大部分的高层管理人员都是梁伟东在任时聘请的，我不知道在我们接手这些企业后，这些人会有什么的想法。

　　中国经营报：即便是分家，也需要对方的通力合作，你最希望对方如何来配合你？

　　梁伟东：尽早把梁广义签字了的5份协议交到双方面前签署后尽快履行合同。

　　张崇彬：如果梁伟东先生愿意通力合作，就不会单方面提出分家和解散公司了，当然，如果必须分，我们希望还是配合我们做好资产审计。以及帮助我们把两位股东取保候审，无论这件事是什么原因发生的，梁伟东作为我们的同村兄弟，以及合作了30多年的合作伙伴，他是很有责任出面帮忙解决这件事情的。我们这方面的活动能力不行，我们也不了解案件的情况，不知道应该怎么向有关方面提出我们的诉求，也不知道提供什么的资料给有关部门去协助调查，如果梁伟东出面的话，两位股东应该很快就能取保候审出来，让两位股东主持分家方案的执行。

　　中国经营报：如果让你先挑，你会挑集团的哪部分资产？

　　梁伟东：无所谓拿哪部份资产，可以商谈。

　　张崇彬：我们也无所谓拿哪一块，只要公正公平就好。而且这个事情最终需要由两个老人家在定夺，我们年轻人只是协助而已。我们不想太多的牵涉到他们上一代的恩怨里面进去，毕竟还是同条村的兄弟，还会经常见面，大家也是在一个地方工作生活的。

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