宁东高管火线入主*ST广夏董事会 小股东行权难

　　夏欣

　　虽然明知投反对票也阻止不了宁东高管进入*ST广夏(000557.SZ)董事会，79岁高龄的李大爷(股东代表)还是毅然决然地投了反对票。与李大爷一起投反对票的还有持有400多万股的到会股民代表及委托人。

　　2月29日，*ST广夏召开临时股东大会进行公司董事会换届选举。其中，最引人注目的是，其新任六位董事会成员候选名单中，有四位是来自“拟重组方”宁东铁路的高管。

　　最终，现场投票以超过95%的高比例通过了12项议案。至此，宁东铁路四位高管成员，在重整方案未获批之前，顺利入主公司董事会。

　　小股东行权难

　　当天的临时股东大会共通过了12项议案，孟虎、柏青、赵明杰、鲍金全被推举为公司董事。*ST广夏公告显示：孟虎现为宁东铁路董事兼副总经理，柏青现为宁东铁路董事兼总经理，赵明杰现为宁东铁路董事，鲍金全为宁东铁路现任董事长。

　　对于这一结果，股东代表委托律师郭建平表示抗议，“让渡股份提前划转给宁东铁路本身就是违反破产重整计划的，在没有获得‘重组方’正式身份之前，使用让渡股份，自己把自己选入董事会就更是荒唐之极，真是名不正言不顺！”

　　另外两位董事候选人则分别来自*ST广夏的大股东，以及宁东铁路的股东。张智谋目前担任信达资产管理股份有限公司宁夏分公司高级经理，段喜民则为华电国际宁夏分公司副总经理、党组成员。据了解，信达资产持有*ST广夏375.47万股，占流通股的0.57%，华电国际持有宁东铁路9.01%股份。

　　公告显示，出席此次临时股东大会的股东和股东代理人共45名，持有和代表股份共计9494.3万股，占公司总股本的13.84%。

　　“这就不难解释(议案)缘何获高票通过。管理人为何不征求广大社会股东的意见？”郭建平质疑管理人为何不敢开通网络投票。

　　记者注意到，近期*ST广夏管理人召开的两次临时股东大会采用的都是现场会议投票的方式，既没有开通网络投票，而且还设置了委托投票的诸多限制。

　　特意从深圳赶到银川参加股东大会的深圳股东代表赵先生告诉《中国经营报》记者，*ST广夏6万多中小股东分散在全国各地，小股东很难亲自跑到银川开股东会。上述股东质疑管理人进行现场投票有“操纵之嫌”。

　　不久前，*ST广夏还对《股东大会议事规则》进行了修改。根据新议事规则，个人股东委托他人出席股东大会的，除了需要代理人出示身份证和股东授权委托书之外，还需要出示委托人的有效身份证或股票账户卡。

　　“在现有的议事规则下， 小股东很难在股东大会中行使权利。要股东将身份证交给代理人不太现实，很多中小股东可能会因此而不能参加投票。”郭建平表示，“不开通网络投票，等于变相剥夺了大多数股东参与投票的权利。”

　　不过，依照目前相关法律程序，公司董事会换届选举并不在必须开通网络投票的硬性规定之内。因此，*ST广夏管理人似乎并不违规。

　　深交所2004年发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》写明：上市公司在重大资产重组，向社会公众增发新股，在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项等情况下，应向股东提供网络形式的投票平台。

　　不过，记者注意到，上述规定还特别附有一条说明：除了规定事项外，深交所鼓励上市公司向股东提供网络形式投票平台。

　　股东现场质疑程序“非法”

　　在临时股东大会上，李大爷对此次股东大会讨论事项的合法性予以抨击。

　　“宁东铁路只是拟重组方，将来得通过股东大会和证监会的批准才能正式成为重组方。现在就让宁东高管先行进入董事会，这符合法律程序吗？宁东铁路强行划转让渡股权已属非法，在重组方尚未确定之前，让没有表决权的拟重组方参加*ST广夏的股东大会，也是不合法的。”

　　对于管理人推举宁东高管进入董事会一事，另一位来自北京的股东代表说，“这还没有登记结婚呢，就先举行仪式了？！”上述股东代表称：“如果股东大会再一次否决重整计划，否决了宁东铁路的身份，怎么办？”

　　根据此前重整计划被“双否”的事实推断，下一次重整方案表决再次被否的可能性很大。

　　对于股东的种种质疑，股东大会主持人、管理人小组副组长、宁夏回族自治区国资委副主任陈银生只是以一句“管理人是在完成法院批准的重整计划程序”回应了之。

　　2011年12月8日，银川市中级人民法院批准了*ST广夏的《重整计划》。据此，管理人认为，重整目前进入了执行阶段。

　　然而，在广大中小股东看来，*ST广夏管理人已经在错误的道路上越走越远。先是“双否”之后，没有与股东做进一步沟通，坚持强裁。其后，又在重整方案未经股东大会表决、证监会批准之前，擅自将股东让渡权划转至宁东铁路。目前又忙着将宁东高管推送至董事会。

　　在管理人一意孤行，完全无视中小股东利益的同时，股东代表也在积极维权自救。

　　2月29日下午，数位股东代表向银川市中级人民法院递交了关于(划转让渡股份)“执行异议及执行回转申请书”，并申请将被强行划转的股份回转至股东本人证券账户或破产重整专户。

　　张先生告诉记者：“将让渡股份划转至宁东账户明显违背了《重整计划》的规定。”

　　2011年12月8日，银川市中级人民法院批准的《重整计划》中明文规定，“银广夏股东让渡的股份(股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户时为准)，由重组方受让”。

　　而截止到目前为止，宁东铁路并不是真正意义上的重组方。据此，张先生认为，银川市中级人民法院于2012年1月11日作出的将股票划转并予以强制执行的裁定没有法律依据，不应该得到执行。

　　对于中小股东特别关注的复牌问题，管理人小组成员张婷表示：“目前正在协调剩余股份的划转问题。”

　　2012年1月16日，*ST广夏管理人已将全体股东让渡的8290万股股份，由管理人开立的重整专用账户划转至宁东铁路账户。但还有5个股东账户共计1752万股股份因被司法冻结、质押或账户受到限制暂时未划转。

　　关于复牌的时间，张婷称，管理人也在与深交所沟通，将在合理的时间复牌。

　　张先生告诉记者，如果管理人不在目前公示的重整方案基础上进行调整，把更优质的资产装入上市公司，给股东以赢利预期的话，必将在股东大会上被否决。