渝开发转让捷程置业幕后：16月获利过亿元

　　一向低调示人的渝开发(000514.SZ)被置于聚光灯下。

　　2012年5月3日，渝开发公告称，重庆证监局《关于对渝开发采取责令改正措施的决定》(下称《决定》)指出，上市公司在公司治理、信息披露、财务会计、内幕信息管理、内部控制五个方面均存在问题。

　　一位重庆资本界人士指出，渝开发违规多与重庆捷程置业公司(下称捷程置业)有关。

　　本报记者调查发现，虽然渝开发2012年4月下旬已将捷程置业股权悉数出售，但目前捷程置业控股股东重庆新城开发建设公司(下称新城开发)与渝开发历史上颇有渊源，后者曾为前者第一大股东。

　　捷程置业前世今生

　　2011年1月18日，渝开发董事会审议通过《关于公司拟设立重庆捷程置业公司的议案》，即成立重庆捷程置业公司去参与渝中区组团C分区C11-1宗地的获取及开发工作，上述议案在3月18日股东大会上获得通过。

　　但《决定》指出，渝开发在上述重大事项上未及时履行决策程序，即渝开发早在2011年1月7日便向重庆市国土局递交竞买申请书，并于1月10日交纳4.4476亿元投标保证金，1月18日取得上述宗地的使用权成交确认书。

　　事实上，渝开发关联交易决策不规范、股东大会运作不规范、信披不完整且不及时、财报处理不恰当等多个违规之处均与捷程置业有关，而渝开发对捷程置业的一系列资本运作，更让其难逃“炒地皮”嫌疑。

　　捷程置业成立之初，为渝开发全资子公司，资产是渝中区组团C分区C11-1宗地使用权。但捷程置业刚将上述地块收入囊中，渝开发便于2011年4月30日与新城开发和森源家具集团签订《战略合作框架协议》。

　　紧接着，渝开发将捷程置业股权分三次悉数转让给上述两位战略合作者。

　　2011年9月21日，渝开发董事会通过决议，将捷程置业51%股权及对应债权标价8.506亿元转让给新城开发，该议案于2011年12月19日获股东大会审批同意。

　　2012年2月2日，渝开发将捷程置业40%股权及对应债权标价5.716亿元转让给森源家具集团。4月26日，渝开发将捷程置业9%股权及对应债权标价1.588亿元转让给新城开发。

　　至此，渝开发已将捷程置业股权悉数转让。

　　经本报记者统计，从捷程置业拿地到股权转让完成，渝开发仅用时16个月，累计录得1.427亿元收益。鉴于渝开发2011年初曾借14.288亿元给捷程置业拿地，粗略推算，它的收益率约10%。

　　新城开发历史渊源

　　经本报记者调查，持有捷程置业60%股权的新城开发有一段鲜为人知的历史。

　　1998年，新城开发成立，总股本2亿股，6家法人单位均为国资股东，其中渝开发持有2800万股，位列三股东。

　　当年11月，重庆城建投资将3700万股转给渝开发，后者持股增至6500万股，晋身第一大股东。

　　2002年4月9日，渝开发将4260万股转给重庆爱普科技，当年7月，新城开发回购渝开发所持2240万股注销，渝开发从新城开发彻底退出。

　　本报记者注意到，渝开发从新城开发退出有经济层面的考虑。

　　一份内部文件显示，渝开发曾欠光大银行(微博)重庆分行3000万元，借贷双方与重庆爱普科技2002年2月签订《抵债协议书》，即渝开发以1元/股出让3200万股新城开发股权给重庆爱普科技，上述股权转让款项将用来清偿渝开发所欠光大银行债务。

　　虽然没有股权关系纽带，但渝开发彻底与重庆新城开发建设公司割断联系却在四年后。

　　2006年3月28日，新城开发召开股东大会，同意免去粟志光董事职务，公开资料显示，2002年12月至今，粟志光一直担任渝开发董事长。

　　伴随着时间的推移，新城开发的股权结构亦经过一系列变化。

　　隆鑫通用招股说明书(申报稿)显示，目前，新城开发股权结构为：北京盛世华隆管理咨询公司持股49.50%，重庆爱普科技持股38.04%，重庆诚投房地产开发公司持股12.46%，实际控制人为重庆资本界大佬涂建华。