锦州港前三大股东暗战 12名高管提前增持
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-03 23:21 来源: 投资者报
《投资者报》记者 赖智慧
自5月中旬开始，一季度业绩下滑超三成的锦州港(600190.SH)股价出人意料地大涨，最近的公告给出了股价大涨背后的原因。
5月29日，锦州港公告称，公司第三大股东锦州港国有资产经营管理有限公司(以下简称“锦港国资”)拟将所持有的公司无限售条件流通股(国家股)7855万股转让给二股东大连港集团，转让方式为协议转让。
股权转让一旦完成，大连港集团的持股比例将一举超越锦州港第一大股东东方集团(600811.SH)，这也意味着锦州港实际控制人将易主，大连港集团将取代东方集团成为其最大的股东。
这是一次公开收购，还是一次股权争夺战？
二三股东联手做局
最近锦州港股价剧烈波动，最早的大涨发生在今年5月17日，当天锦州港收于涨停，5月18日股价继续上涨7.32%，大连港股价这两天也接连涨停。大连港和锦州港的换手率在5月17日分别为7.87%和1.99%，5月18日达到16.71%和4.09%，显示出资金介入特征。
据知情人士透露，早在今年4月19日，锦州市政府与大连港控股股东大连港集团在锦州市政府会议室进行了第一次接触。
4月29日双方签署《股权转让意向书》。详细规定了转让标的为锦港国资所持有的锦州港股份7855.79万股，占公司总股本的5.02%，每股转让价格为7.77元，与4月27日锦州港二级市场上收盘价3.92元/股比，溢价明显。
目前锦州港的前三大股东呈“三足鼎立”之势，大股东东方集团持股数量为3.08亿股，持股比例为19.73%，二股东大连港集团持股数量为3.04亿股，持股比例为19.44%，三股东锦港国资持股1.8亿股，持股比例为11.53%。
因此，股权转让一旦完成，原本持有锦州港19.43%股权的大连港集团的持股比例将上升至24.45%，将一举超越锦州港大股东东方集团，也意味着大连港集团将取代东方集团成为锦州港的第一大股东。
这是一次上市公司控制权争夺战，二股东联手三股东，以股权数量优势逼大股东让位。
大连港如此钟情锦州港，“既与辽宁省港口资源的整合战略部署有关，也涉及利益。”大连海事大学世界经济研究所所长刘斌表示，随着近年营口港的强势崛起，辽宁省内的竞争使得大连港很难进入国内港口业前五名，大连港和锦州港的战略合作，将形成双赢或多赢的局面。
大股东沉默中爆发
这并非大连港集团第一次想从东方集团手中夺走锦州港的控制权。早在2006年8月，锦州港因大连港拟将要约收购其A、B股股票而停牌，但最终因存在政策壁垒，使得该次收购以失败告终。
大连港之后采取“迂回”战术，于2009年通过参加锦州港增发，一跃成为锦州港第二大股东，而此时与大股东东方集团的持股比例仅差0.3%。此举也为大连港集团此次联手三股东争夺锦州港控制权做足了铺垫。
6年后历史再次重演，大连港这次不仅“悄悄进行”，而且采取了与三股东联手做局的方式。
东方集团显然不会轻易退出，因为锦州港一直是东方集团的现金奶牛，仅2005年就为东方集团提供近8000万元现金分红，随着锦州港业务的进一步发展，东方集团希望获得更高投资回报。为防止大连港集团控股锦州港，东方集团甚至一度修改锦州港章程。
1994年进入锦州港时，东方集团曾得到过当地有关部门的书面承诺：保证并支持东方集团进入锦州港成为第一大股东并保持控制地位；支持东方集团作为民营经济成分在锦州港占主导地位；保证锦港国资不论何时转让均须先征得东方集团同意。
目前来看，此次股权转让显然没有征得东方集团同意。奇怪的是，作为此次并购事件另一主角的东方集团一直保持沉默。《投资者报》多次致电东方集团证券办，对方均表示目前并不知情，有情况会进一步通告。
但6月1日有消息称，沉默的东方集团已选择起诉的方式进行对抗。对于锦港国资等有关方面的悄然“倒戈”，东方集团于5月2日发出《关于大连港收购锦州港股权相关事宜的函》的正式函件。
就在上述函件发出后3日，在未获得锦港国资方面任何回复的情况下，一份以东方集团为委托人的律师函被送至锦港国资，并同时抄送至锦州市人民政府和锦州港。
12高管提前增持
令人不解的是，对于这样一件事关锦州港大股东易主的大事，锦州港和大连港都没有如实公告。直至5月24日，有内部人士向上交所及证监系统举报大连港及锦州港涉嫌信披违规事项，上交所5月25日发函询问大连港和锦州港相关事项后，两家公司才公告协商股权转让事宜。
大连港在5月29日的公告中称，目前仅就收购锦州港股份有限公司股份事宜与锦港国资达成初步意向，并未签署股权转让协议，并称保证在未来三个月内不存在股权转让、重大资产重组、非公开发行股票等事宜。锦州港也就收购事宜发布公告称，与大连港集团就股权转让事宜进行了协商，未签署转让协议，针对该事项没有该披露的事宜。
此言一出即引发争议。因为意向协议书已经签署，且当地人大已通过了收购案，两家公司却在被迫发布的公告中称“不存在影响股价的事项”。 北京市盈科律师事务所合伙人臧小丽律师认为，锦州港及其两大股东在信息披露方面存在不合规嫌疑。
由于该收购将导致大股东发生变更，属于上市公司应依法披露的重大信息。《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十四条规定国有股东拟转让上市公司股份的，经过内部决策后，需将拟转让的信息书面告知上市公司，由上市公司进行公告。
另一个引发争议的事件是，就在股权转让协议签订之前，2012年1月11日至13日期间，锦州港总裁刘钧等12位高管通过二级市场合计购入锦州港109万股A股和1.6万股B股，动用资金合计375.64万元人民币与7957.32美元。
这12位高管包括1位总裁、4位副总裁、3位监事、2位总裁助理、1位董秘和1位财务总监。其中，A股增持均价约为3.45元，以5月30日收盘价4.82元计算，公司高管浮盈接近40%。
尽管锦州港证券事务部人士表示，高管购买自家股票与股权收购没有关联，但仍有投资者质疑此举有内幕交易之嫌。