中源协和为收购亏损企业背上沉重负担

　　信息早报记者 寒武  实习研究员 解玉春

　　7月9日，中源协和(600645)将召开股东大会。会议将审议《关于终止公司2012年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》、《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之<股权转让合同之解除协议>的议案》等6项议案。

　　在这些议案的背后，是中源协和收购和泽生物的复杂交易。

　　中源协和干细胞生物工程股份公司，是目前国内沪深两市中唯一一家以干细胞产业为主营业务的上市公司，曾用名望春花、*ST春花、S*ST春花、ST协和、ST中源等。

　　2012年1月30日，中源协和“为了实现了专业化发展的目标，提高公司主业集中度，进一步提升公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力”，决定以自有资金4692万元收购和泽生物51%的股权。

　　和泽生物成立于2009年4月24日，注册资本5,000万元，主要经营范围为医学研究与试验发展、干细胞基础工程产业、生物医药业。

　　天津藤洲生命科技投资有限公司(简称藤洲生命)持有和泽生物科技有限公司99%的股权，其余1%为师鸿翔持有，藤洲生命是由张海峰5%，师鸿翔95%共同持有，其中师鸿翔与中源协和董事长为旁系亲戚关系。

　　中源协和收购和泽生物经过了漫长而复杂的运作过程，现在这一交易即将最终落定，但是在付诸股东大会表决之前，仍然有些疑问萦绕在投资者心头——

　　首先，在利安达事务所出具的审计报告中，和泽生物2010年和2011年(1-9月份)收入分别是1214.52万元、3744.88万元；净利润分别为-1505.57万元和-1494.95万元，可见和泽生物仍然处在亏损阶段。中源协和两次收购共花费7618万元，而同期净资产为57,057,326.37元，较初期净资产溢价为33.5%。为一家亏损公司付出如此高溢价是否值得？合并入中源协和后，和泽生物能否成为公司业绩的一个新的增长点？

　　其次，中源协和原计划向控股股东德源投资定向发行不超过2020万股A股股票，募资不超过4.23亿元，其中有4508万元用于收购和泽生物49%股权，24164万元用于和泽生物偿还债务，9000万元补充其流动资金。2012年6月22日，公司又计划向控股股东德源投资发展有限公司借款4.8亿元人民币。公司公告称，经研究认为借款方案更有利，因此，公司决定终止2012年度非公开发行股票方案。

　　那么上市公司放弃定向增发而改为向母公司借款的原因到底是什么？公司是否认为收购亏损资产并且为其还债并注资的方案难于通过股东大会和发审委审核？

　　第三，根据中源协和2012年一季报中的《资产负债表》，公司总资产为12.2亿元，总负债为9.0亿元，如果公司此次再向母公司借款

　　4.8亿元，则负债率将达到113%，这样高的负债率将使得公司经营毫无腾挪余地。即使大股东不催债，按照银行一年期贷款利率，4.8亿元的负债也将增加财务费用3024万元。中源协和2011年净利润不过2342.62万元，仅新增的财务费用就将完全吞噬公司净利润，这样的沉重负担，对公司来说是福是祸？

　　另外，2011年10月24日，卫生部发布《关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》要求，国内干细胞产业受到政策面严重冲击。《通知》再次重申禁止跨地区采集脐带血，根据这一政策，中源协和只能在天津开展脐带血干细胞的采集工作。而根据公司2011年年报披露，公司下属的协和干细胞基因工程有限公司采集脐带血干细胞18120 份，其中华北地区12627 份，华东地区1057 份，其他地区4436 份；采集脐带间充质干细胞5955 份，其中华北地区2078份，华东地区1875 份，其他地区2002 份。如果《通知》政策被严格执行的话，公司的业务是否会受到影响？

　　2011年，中源协和以143%的涨幅跻身大牛股之列，现在公司的市盈率高达324.77倍，奇怪的是记者却没有检索到任何券商研究机构最近一年内给公司出具的研究报告，这又是为什么呢？