ST中钨重组承诺现分岐 拟购净资产缩水3亿
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-12 06:43 来源: 证券日报
证券日报记者 夏齐林
近日，*ST中钨(000657.SZ)拟向大股东湖南有色股份定向增发27.6亿元用于收购其持有的株洲硬质合金集团有限公司(简称株洲硬质)100%股权、自贡硬质合金有限责任公司(简称自贡硬质)80%股权(以下统称：两硬公司)。
此次增发方案中收购的两硬公司，早在公司2007年的增发预案中即提出，对比两次方案，2007年*ST中钨对两硬公司的评估价值合计20.77亿元，而此次的估值为27.6亿元，但若扣除在评估基准日前第8日注入的9亿元，则其评估值约18.6亿元，两硬公司的估值相比2007年均有减少。
对此，有投资者表示，历经四年，在房屋土地等资产相比2007年增值更多的情况下，两硬公司不仅没有增值，反而还减值2亿元，这样的资产还有何成长性？
另外，根据2006年湖南有色股份收购*ST中钨股权时曾公告称，为解决与湖南有色股份的同业竞争，有色股份承诺将于2007年底以前，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新，使*ST中钨形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链。
对于湖南有色股份的上述承诺，*ST中钨和投资者却有不一样的理解，投资者表示，历经四年大股东仍未将钨矿山注入上市公司违背了承诺，而*ST中钨董秘李俊利表示，上市公司并没有钨矿山，该公告是对解决同业竞争所做的承诺，也就是说大股东并未承诺向上市公司注入钨矿山，也就没有违背承诺。
两硬如何缩水？
根据此次的增发草案，*ST中钨拟定向增发27.6亿元，用于收购大股东湖南有色股份持有的株硬公司100%股权、自硬公司80%股权，两家公司的评估价值合计276,421.99万元，评估增值为91,965.49万元，增值率为49.86%。扣除评估基准日后3,053.88万元的分红，交易价格为273,368.11万元。
公告显示，*ST中钨拟购买的资产中，依据中介机构出具的资产评估报告，以2011年12月31日为评估基准日，株硬公司100%股权净资产151935.69亿元，评估价值为230,630.34亿元，评估增值率为51.79%。增发草案还显示，2011年12月23日，湖南有色股份以现金增资的方式增加株硬公司注册资本90,000万元，也就是说，若不考虑该增资，株硬公司的净资产仅为61935.69万元，评估价值为140,630.34万元，评估增值率为127.06%。
自硬公司80%股权账面价值为32,520.80万元，评估价值为45,791.65万元，评估增值率为40.81%。
实际上，此次湖南有色股份并不是第一次拿出向*ST中钨注入两硬公司的方案。2007年10月，*ST中钨即发布非公开增发预案，注入的资产也是两硬公司。
2007年的增发预案显示，*ST中钨拟以发行股份的方式募集资金，主要用于收购公司第一大股东湖南有色股份持有的株硬公司99.28%的股权和自硬公司80%的股权。
该增发预案资产收购的评估基准日为2007年6月30日，株硬公司相关资产的净资产账面价值为90855.62万元，评估价值为134026.80万元，评估增值率为47.52%；拟定株硬公司99.28%的股权交易价格为145722万元(2008年8月湖南有色股份以1067.63万元收购剩余的0.72%股份)。
自硬公司的净资产账面价值53,853.83万元，评估值61,952.78万元，评估增值率为15%；拟定自硬公司80%股权交易价格为54278万元。
根据公告，除了2011年底湖南有色股份以9亿元的现金增资株硬，两硬公司最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
两次评估时隔3年半，株硬公司账面净资产由9.09亿元变为6.19亿元，评估值由13.40亿元变为14.06亿元，增值率由47.52%变为127.06%(2011年数据均扣除9亿元增资，且忽略0.72%的股权差异)。
自硬公司80%的股权账面价值由4.31亿元(53,853.83万元×0.8)变为3.25亿元，评估价值由4.96亿元(61,952.78×0.8)变为4.58亿元，评估增值率由15.0%变为40.81%。
两硬公司此次交易的股权净资产合计由13.04亿元变为9.44亿元。
有投资者对此表示，历经了3年半，两硬公司的净资产不仅没有增加反而有所下降，缩水了3个多亿，而评估增值率却大幅上升，投资者表示，要么是两硬公司3年多来一直在出售资产，要么两硬公司在三年内亏损较大，这样的资产又能好到哪儿去？
对承诺的理解各不相同？
2006年，湖南有色股份在收购*ST中钨时，在股权收购报告书中，在对“收购的同业竞争影响”描述中表示如下：
本次收购后，湖南有色股份将成为*ST中钨的控股股东。*ST中钨主要从事硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品的研制、开发、生产、销售；湖南有色股份从事硬质合金生产的业务与*ST中钨的主营业务相同，从而构成同业竞争。
为解决此问题，有色股份承诺将于2007年底以前，在得到有色股份股东大会及*ST中钨股东大会审议通过相关议案的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入*ST中钨，使*ST中钨形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将*ST中钨打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业。
对此，*ST中钨和投资者却有两种不同的理解。
投资者表示，2006年7月收购报告书中，大股东承诺了“使*ST中钨形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链”，在之后长达六年不全面完整兑现该承诺，而如今并未把钨矿山列入重组方案，是通过断章取义报告书的文字来狡辩和蒙蔽投资者。
而*ST中钨却对此有不同的解释。
董秘李俊利表示，*ST中钨并没有钨矿山，该公告是对解决同业竞争所做的承诺，也就是说大股东并未承诺向上市公司注入钨矿山，也就没有违背承诺，而上述公告中，只是对上市公司未来业务的规划。