永安林业被证监会责令整改 六大问题缠身

　　责令整改的方面包括制度建设不完善、“三会”运作不规范、地方政府长期拖欠公司代垫的费用等六方面

　　■本报记者 桂小笋

　　由于公司治理及信披等方面存在问题，永安林业于7月12日收到了证监会下发的责令改正决定。

　　14日，永安林业公告称，被证监会责令整改的方面包括制度建设不完善、“三会”运作不规范、地方政府长期拖欠公司代垫的费用、对子公司永安市笔架山陵园管理所有相关信息披露不合规、部分关联交易的审议和信息披露情况不合规及2011年年报披露有误六方面。

　　章程多项内容与规定相悖

　　对于此次被查出的违规事宜，永安林业从公司治理和信披两方面进行分别描述，从公司治理方面来看，公司制度建设不完善存在多种情况。

　　在公司的章程及股东大会议事规则中，并未规定应当进行网络投票的情形，这显然不符舍交易所上市公司股东大会网络股票相关规定的要求；而公司股东大会议事规则中，授权董事会审议“担保余额在公司最近一期经审计总资产30%以内的担保”，显然，这已然违反了《上市公司章程指引》中规定，股东大会负责审议公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保”。

　　此外，公司内部审计管理办法规定公司内部审计机构受公司董事会和总经理双重领导，这也不符合章程指引规定。

　　除了这些内容，公司的“三会”运作也不规范，公司多次召开董事会未提前十日通知参会董事。2010年11月6日，公司公告第五届董事会第二十五次会议决议，核销了对福建省福林模板联合发展公司、福建省青工科技联合开发公司、福建同辉贸易有限公司等3家公司共计90万元的长期股权投资。但截止调查日，公司未取得前述3家公司工商执照被吊销或注销的登记资料，也未取得其长期亏损或清算的相关资料，即确认前述核销事项。

　　值得注意的是，自1998年至2006年，永安市林业公路段长期拖欠公司代为垫付的各类费用1041.99万元。永安市政府虽多次作出承诺，但迟迟未能归还该欠款。

　　多项信披不规范

　　此前，永安林业的一则涉矿公告被业界诟病欲迎还拒，有明显不规范之嫌，而在这次被证监会指出整改的内容中，多项涉及信披不合格。

　　资料显示，永安林业于1996年登陆A股，而在997年10月，公司与福建省永安市殡仪馆签订协议，约定公司出资445万元建设永安市笔架山陵园管理所。但公司在历年年报中均未充分披露未对笔架山陵园进行合并报表的原因，也未对该笔投资事项予以充分披露。

　　2007年，永安林业与参股公司福建省永惠林业有限公司签订《林地合作合同》、《林地使用权转让合同》，永安林业自2007年起收取永惠林业林地资源使用费，其中2009年、2010年、2011年分别收取永惠林业20.34万元、20.34万元、1.58万元。关联交易持续时间超过3年。

　　而在2009年至2011年间，公司未按规定重新履行审议程序及披露义务，也未在2009年至2011年年报中披露本关联交易事项，明显违反相关规定。

　　永安林业下属的永林蓝豹分公司与汇洋投资发生备品备件销售交易，2010年、2011年销售金额分别为9.34万元、14.89万元。公司未就本交易事项与汇洋投资签订书面协议并及时披露，也未在2010年年报中披露本关联交易事项；根据永安林业与汇洋投资签订的《关于蓝豹分公司全套生产线租赁合同》，汇洋投资向永安林业支付贴牌生产产品的品牌使用费、专利使用费。2009年至2011年发生额分别为25.29万元、107.21万元、59.20万元。公司未在2009年至2011年年报中披露本关联交易事项。

　　公司2011年年报披露对“长期待摊费用-九重灶林地使用费”13.45万元进行摊销，但公司实际账务处理为将该项目调整为消耗性生物资产，年报附注披露有误。

　　此外，信披不合格还包括永安林业于2009年收取永惠林业支付的林地管理费5.64万元。公司未在2009年年报中披露本关联交易事项等。

　　对于被责令整改的事项，公司称，将尽快自查，修订相关规定，并督促相关方归还欠款，以及加强信披规定。