熊锦秋：超级理性冷漠下的一人股东会奇观

　　⊙熊锦秋

　　迪康药业2011年第二次临时股东大会审议《关于委托理财事宜的议案》虽获100%通过，但出席股东大会的股东及授权代表仅一人，即大股东——四川蓝光实业集团有限公司。上市公司股东大会怎么会出现如此离奇、绝无仅有的现象？笔者认为，若要追究原因，中小股东的“理性冷漠”恐怕是最根本的。

　　中小股东去参与公司现场股东大会，是需要付出时间去搜集信息、了解公司全面状况的，外地投资者还需付出一定的交通成本；而投票权作为一项共益权，其产生的公司治理效果却是由全体股东共同享有，这不能不造成中小投资者的“搭便车”心理：都希望别的投资者参与表决，自己则坐享其成。而且，对于大股东持股达到一定比例的上市公司，中小投资者觉得即使参与股东大会表决，也难影响或改变表决结果。基于以上原因，中小股东从自己角度出发，选择放弃出席股东大会行使投票权，这种“合乎情理”的选择，被经济学家视为“理性的冷漠”。

　　就拿迪康药业来说吧，公司第一大股东持有近20%的股票，第二大股东仅持股4.8%，而第三大股东就不及1%了。面对如此股权格局，加上还需耗费时间、精力甚至金钱成本，其他股东尤其是散户自然会认为参与表决意义不大。

　　由此看来，要消除小股东的理性冷漠、提高他们参与股东大会行使投票权的积极性，大力降低股东参与股东大会投票成本是一个非常重要的因素。事实上，股东行使投票权，不仅可以通过现场参会，还可采用通讯投票的方式，其中网络投票方式尤为便利。至于网络投票所依托的系统包括交易所交易系统、互联网投票系统，沪深交易所早就出台了《上市公司股东大会网络投票实施细则》，从软件、硬件等方面，都为股东大会网络投票提供了坚实基础，能大幅降低股东参与股东大会表决的时间和金钱成本。

　　不过，从9月24日迪康药业发布的召开第二次临时股东大会的公告中，我们却发现其中“是否提供网络投票”的选项为“否”。为什么迪康药业这次股东大会没有为股东提供网络投票便利呢？这又要牵扯到公司制度上的原因了。2006年证监会出台的《上市公司股东大会规则》规定，“股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开；上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。”也就是说，公司是否采用网络投票制度，法规并没有强制统一执行。

　　当然，在2004年出台的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中，规定了对一些特殊情形需强制公司提供网络投票方式，包括上市公司再融资(包括配股、增发新股、发行可转债)、重大资产重组、以股抵债、分拆境外上市、对社会公众有重大影响的事项。但到底什么算是“对社会公众有重大影响的事项”，规定并没有明确定义。这次迪康药业1.5亿元信托投资到底是否属于此类事项，恐怕各方都有各自的理解。而且随着股权分置改革完成，就连什么是“社会公众股”，看来也有待进一步明确定义了。

　　或许，因为股东们群起投票，很有可能影响或改变投票结果，一些公司大股东在内心里也并不希望股民参与投票。尤其是那些股权高度分散的公司，如果股东们踊跃投票改变了拟定中的结果，还将导致大股东的控制权被削弱甚至丧失。因此，大股东更愿意保留现场投票成本高企这个门槛，有意无意让小股东继续“理性冷漠”下去。所以现实中不少上市公司会以各种借口拒绝提供网络投票方式。

　　笔者认为，如果在股东大会中听不到中小投资者的声音，中小投资者或许只能通过在二级市场用脚投票方式表达自己的真实意思，其利益实在难有保障。公司提供网络投票方式，或许会产生一点成本，但从完善公司治理和推动市场健康这个高度而言，花这点成本还是值得的。

　　更何况，按照《公司法》等法规，公司股东大会或者临时大会并非随意召开，即便召开临时大会，也需经过一定程序或者满足一定条件，一般只有比较重要的事项或紧急事项才会召开股东大会或临时股东大会，这些事项无疑都会影响中小股东的切身利益。其实说白了，多数上市公司一年也开不了几次股东大会或临时大会，既然如此，笔者建议，所有股东大会(包括临时股东大会)都应强制提供网络投票方式。此外，还得较真一点，吁请尽快完善“社会公众股”的定义。

　　(作者系资深经济研究工作者)