龙年妖股招来30亿资产注入 瑞茂通再攻ST九发

　　本报记者 郝静 上海报道

　　有这样一家上市公司，曾经连续4年没盈利却仍然昂首在沪市正常交易，并且在2009年的经济寒潮中兀自走出30个连续涨停板被市场大呼妖股，它并无固定资产，也无流动资产，当然也没有任何盈利能力，就是这样一个空壳，却引来了数方重组对象犹如走马灯般来了又往，它就是ST九发(600180.SH)。

　　在龙年以来，在ST股迎来集体爆发之中，ST九发仍然以连续7日涨停超越ST黑化位居板块之首。而在1月17日，ST九发发布了业绩预亏公告，经公司财务部门初步测算，预计公司 2011 年度净利润为亏损，主要原因是营业收入小于营业成本及各项费用，而上年净利润是92.5万元。

　　瞄准钉子户

　　“真命天子”从塞尚庄典到南山集团和浙江新世界房地产，再到这次的瑞茂通，钉子户ST九发这次真的要重组了？

　　2011年12月28日，九发股份拟发行股份购买瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各 88.955%的股权。同时瑞茂通将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各 11.045%的股权无偿注入九发股份，代烟台市牟平区正大物贸中心(简称“正大物贸”)向九发股份偿还 3.3 亿元债务，三方各自的其余88.955%的股权，ST九发准备向瑞茂通定向发行6亿股股份买下来，每股价格定为4.3元，而瑞茂通则以71.12%的持股成为ST九发的控股股东。

　　据九发目前的证券事务负责人项小燕透露：“瑞茂通是代正大偿还债务，目前钱已经打给我们了，材料还在审批，一旦通过，瑞茂通的人会进来。”

　　多年无主业的九发将摇身一变为煤炭供应链管理商，核心业务是为煤炭终端用户高效配置煤炭资源，通过对煤源的组织、原煤的加工、煤种的调配、物流的管理，提高煤炭资源本身的使用效率，降低终端用户的用煤成本，为客户提供多品种、全链条、一站式的煤炭供应服务。

　　而上市公司对于拟注入资产给出的估价并不低：本次交易中拟发行股份购买的资产即瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各 88.955%股权的评估净值为 26.6亿元。根据上海东洲资产评估公司给出的评估报告，截至 2011 年6 月 30 日，拟注入资产的账面净资产为 7.29亿 元，评估净值为 29.9亿元，较账面值评估增值率为 309.72%。项小燕表示：“那是因为瑞茂通注入资产盈利还可以。”

　　记者发现，拟注入三家公司的盈利情况并不稳定，2009年净利润仅为2439.2万元，在2010年和2011年却突然突飞猛进，2010年净利润翻了8.5倍达到1.75亿，而在2011年上半年净利润的数字就达到了1.63亿元。公司方面的解释为，2009 年在国际金融危机的背景下，由于国内经济的疲软，国内煤炭需求趋缓、煤炭价格下跌，致使拟注入资产的煤炭供应链管理业务也受到了一定影响，2010 年国内经济从金融危机的影响中逐步恢复，同时瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务在业务地区进行了扩充，进一步增加了深度加工煤炭产品的业务比例。

　　根据公告披露，瑞茂通已与ST九发签署《盈利补偿协议》，承诺2011年7-12月、2012年、2013年、2014年ST九发的净利润分别不低于1.43亿元、3.63亿元、4.23亿元、4.89亿元。低于承诺的部分，由瑞茂通补足差额，九发股份将以总价人民币 1 元的价格定向回购瑞茂通持有的一定数量的九发股份并予以注销。

　　记者还发现，几家公司很巧合地在2010-2011年间频繁进行股权转让和增资扩股，以徐州怡丰为例，在2011年中两次增加注册资本，分别增资800万和5000万，而在年末，原股东瑞茂通决定将100%股权转让给江苏晋和，更加诡异的是，仅仅不到1个月，江苏晋和做出决议，将全部股权又转让给瑞茂通！一来一回的股权对倒究竟背后隐藏着什么？记者就此询问九发方面，项小燕表示这是上面领导在负责，具体的事情并不清楚。

　　不仅如此，3家公司及旗下子公司此前均存在着股份代持以及错综复杂的资本运作，以邳州丰源为例，瑞茂通营运中心总经理张翼曾接受瑞茂通实际控制人万永兴的委托，在2009年2月至2010年7月代其持有邳州丰源的出资，而在2010年7月28日，万永兴以1610万元向瑞茂通转让了由投资人张翼持有的70%股权，并分两期支付；与此同时，中瑞投资财务部财务经理刘静在同期接受投资人刘轶委托的30%股权，该股权在同日以690万的价款转让给瑞茂通。股份代持背后又隐藏着什么？

　　而拟购入资产还存在4处办公用房以及两处储煤用地土地权属不规范现象，包括在4处办公用房及两处储煤场地的房屋、土地权属手续不完备的情形：包括河南腾瑞所租赁的山王庄镇盆窑村西煤炭中转站办公用房及储煤场地、江苏丰泰租用的苏北灌溉总渠边码头储煤场地、邳州丰源所租用的邳州市邹庄镇邹庄街办公用房、徐州裕广所租用的邳州市土山镇土薛路北侧办公用房、西宁德祥所租用的西宁市创业路 26 号办公用房。

　　壳资源狙击手

　　如果说ST九发是历史遗留问题沉厚而导致的“超级剩女”，那么瑞茂通可以说是一名不折不扣的多金王老五，游走在多个壳资源间伺机出手，两者牵手的命运究竟会如何？

　　2011年2月25日，*ST吉药发布停牌公告，称拟提交董事会审议新的重大资产重组预案；6月13日，*ST天目公告，公司控股股东杭州现代联合投资有限公司正在筹划与公司相关的重大资产重组事宜。而据指两家的意向对象均是瑞茂通。几家上市公司都是屡败屡战，屡战屡败，吉林制药在2011年4月宣布终止重组，但对于终止原因并未给予更多说明；而同样是在一个月之后，*ST天目也宣布了放弃重组。

　　分析人士指出，*ST天目实施重大资产重组并不容易。控股股东因多个债务纠纷及逾期，持有的上市公司股权被多重质押并冻结，解除冻结股权需要大量资金，重组方愿不愿意掏这么多钱出来？且在目前有监管部门对*ST天目的2011年业绩的扭亏为盈展开非正式调查，原因是12月份的一笔1500万的股权交易，似乎瑞茂通的抽身而出颇为明智。项小燕对此表示，他们之前和其他公司也接触过，可能存在种种问题未能成行，才来找九发。

　　而ST九发2011年业绩仍然报亏，但所幸在股东大会投票中，瑞茂通较之前任的南山集团幸运的是通过了投票，赢得了主动权，几项重组议案均以超过98%的投票顺利通过。但仍难以掩饰注入资产中存在的种种疑点。记者就此致电瑞茂通方面，公司工作人员称对此事目前还不能对外发布。而江苏晋和、徐州怡丰可以找到的公开电话目前均已经停机。

　　河南中瑞集团副总裁、瑞茂通董事薛镇平表示：在我国煤炭资源大整合的背景之下，对瑞茂通来讲，借壳比IPO更快。事实上，近年来证监会对于并购重组对盈利能力提出了更高的要求，有私募人士表示：目前“借壳条件可能比IPO还要高，每年盈利要3000万，但为什么还有这么多人要借壳？原因无非是借壳不用排队”。

　　九发股吧一位徐州当地的小股东自称对怡丰公司和丰源公司比较了解。这两家公司绝非有些人说的什么皮包公司，而是实力强劲和具有辉煌未来的实业公司。单说徐州怡丰今后数年仅这一家公司的年盈利即可达到每股0.5元左右。

　　2月10日，九发全日涨幅3.95%，收于8.15元，而这个价格较之瑞茂通的4.3元增发价仍溢价近一倍。有小股东表示，增发价格只有现在股价的一半，原本置入优质资产，是有利于小股东的利益，但低价增发将摊薄利益，真正受益人只有瑞茂通方面。项小燕表示，市场的东西不予评论。