嘉能可并购催生第四大矿业巨头对中国危中有机

　　大宗商品界的“高盛”逆市收购  涉及资金619亿美元

　　本报记者 郝静 上海报道

　　2月7日下午，有大宗商品界高盛之称的Glencore(嘉能可)与瑞士矿业公司Xstrata(斯特拉塔)达成合并协议，将通过每2.8股嘉能可换一股斯特拉塔的方式，涉及资金规模高达619亿美元，而这个价格较之2月1日的收盘价1119.50便士溢价15.2%。

　　然而这场史上最大并购却遭到了Xstrata几位股东的反对，施罗德英国证券投资部的Richard Buxton认为：“这对Glencore来说是一笔不错的交易，而对Xstrata股东来说并不划算。”和他站在同一立场上的是Xstrata的第四大股东标准人寿投资，两者合计持有3.6%的股份。此外，此次并购之上的欧盟的反垄断调查才是悬而未决的一把达摩克利斯之剑，随时可能面临突然死亡。

　　史上最大矿业并购

　　Glencore在公司网站上发布公告称：公司董事及Xstrata独立董事已就建议全股份平等合并的条款达成协议： 创立一个股权市值为900亿美元，拥有独特的业务模式的大型天然资源集团，完全整合从开采到加工、储存、运输及物流至营销及销售为一体的商品价值链。

　　Glencore的行政总裁Ivan Glasenberg认为：“我们可利用这个良机在全球的商品行业创立一个全新的强大企业。合并公司将成为最多样化的大型资源集团，结合世界上最佳商品营销业务的两个互补项目组合及渠道。”

　　合并后的嘉能可将由Xstrata现任行政总裁Mick Davis担任合并集团的行政总裁，Glencore的现任行政总裁Ivan Glasenberg担任副行政总裁兼总裁，Xstrata的现任财务总监Trevor Reid担任财务总监，而Glencore的现任财务总监Steven Kalmin担任副财务总监。

　　根据估计，合并集团首个完整财政年度的估计年度EBITDA(税息折旧及摊销前利润)协同效应最少为5亿美元，按照截至2011年12月31日年度的合并基准，合并集团将产生2094亿美元的收益及162亿美元的经调整EBITDA。

　　合并效应不止于此，两者合体之后，新集团将控制全球动力煤贸易量的32%，锌产量的15%，并成为全球第三大铜生产商，在必和必拓、力拓和淡水河谷之后成为世界第四大矿业巨头。

　　2月8日晚间，评级机构标准普尔出具报告重申了英国上市公司Xstrata及其子公司的BBB+长期企业信贷评级，标普还警告说，如果合并后实体的资本开支项目将会导致较高的负面可用运营现金流以及持续的高债务负担，对Xstrata和合并后实体的信贷评级将会有向下的调整。

　　并购仍存变数

　　去年5月，大宗商品巨头Glencore International PLC在香港、伦敦两地上市，其在伦敦市场发行了11.4亿股普通股，在中国香港市场发行了3125万股新普通股，当时就已传出拟收购Xstrata的说法，而当时双方谈判的焦点就是对价问题。

　　目前2.8股对1股的对价显然不能让所有股东满意，标准人寿投资证券主管David Cumming认为，合并价格明显低估了Xstrata的资产及未来盈利贡献，故会就该合并建议投反对票。除明确表态的标准人寿和施罗德的3.6%股权之外，还有两位不愿意表明身份的领先投资者表示不支持该项交易，他们认为给出的溢价显然不够高。

　　资料显示，Glencore目前拥有Xstrata 34.5%的股份，而据指这次交易如果有16%的反对票，决议就会遭到否决。或许受到并购前景不利因素影响，连日来Glencore港股成交量并未放大，2月9日复牌之后仍然呈下跌走势。

　　大地期货分析师黄臻表示：“港股走势不强不能单纯从事件性角度来看，而是要综合考虑市场整体行情、财务情况以及现金流等等问题，可能更多的是对于未来整体的一个预期，而股价在未来可能会在一个区间之内上下震荡。”

　　而对于Xstrata股东的反对意见，黄臻认为更大的不确定性在于未来欧盟和美国可能会启动的反垄断调查。前车之鉴是2007年必和必拓并购力拓，费时一年最终仍遭欧盟否决；同样可以参考的是几日前纽交所与德交所的合并事宜，虽然拿到了美国方面的通行证但仍然折戟欧盟。“而现在的经济大环境比几年前收购力拓的时候还要不利，因此对于此次并购是采取冷眼旁观的态度，首先并购需要较长的时间，而且欧盟的反垄断调查也要超过一年。”

　　此次交易对于国内有色金属市场的影响，黄臻认为危中有机：不利之处在于定价权进一步集中到了几个巨头手上，中国有色金属企业在竞争中趋于被动；机遇在于当前是中国企业出海并购的有利时机，可以以此作为案例来获取大宗商品的定价权。

　　Glencore被称为大宗商品领域的高盛，一向以低调和神秘著称，虽然早已渗透到大宗商品交易的各个环节，但在中国只设立了一家公司，即嘉能可(北京)商业有限公司，记者试图联系公司方面，办公室一位女士表示：国内只有我们这一家公司，我们从来不与外界和媒体打交道，有什么问题还是和总公司方面联系。

　　据了解，Glencore在国内的合作伙伴包括中石油、中石化、中铝、五矿、神华、中煤、中粮等等，紫金矿业曾经参与购买2亿美元的Glencore可转债，并作为基础投资者认购了其1亿美元港股；云南铜业和中铝云铜则与Xstrata有过合作。黄臻认为：Glencore进入中国并未低下其高贵的头，与中国企业的合作只是初级阶段，这与政府公关和全球布局策略都有关系，Glencore的制胜之道就是牢牢把控大宗商品上游资源，以此对中国施压，而并未把全球重心放到中国市场。