上海汇通能源股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

　　(下转B19版)

　　证券代码：600605 证券简称：汇通能源公告编号：临2012-11

　　上海汇通能源股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　2011年3月18日上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了公司非公开发行方案及相关议案，有关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司现拟以现金偿还上海弘昌晟集团有限公司（简称“弘昌晟集团”）为公司风电场建设提供的1.6亿元借款，且根据《汇通能源卓资巴音锡勒风电场二期49.5MW工程可行性研究报告》，本次发行募集资金投资项目投资总额调减。因此，原发行方案可行性发生较大变化，公司2012年5月31日召开第七届董事会第二次会议决议终止原非公开发行A股股票的方案，并根据实际情况重新制订了新的发行方案。基于调整后的发行方案，公司与控股股东弘昌晟集团重新签订了《上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票认购协议》。本次非公开发行向包括控股股东弘昌晟集团在内的不超过10名特定对象以不低于7.38元/股发行不超过5，800万股。控股股东弘昌晟集团以现金认购本次非公开发行股票数量的32.83%，其他投资者以现金认购其余股份。

　　上海汇通能源股份有限公司第七届董事会第二次会议以通讯方式通知，于2012年5月31日在上海市南京西路1576号五楼会议室以现场方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长郑树昌先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司与上海弘昌晟集团有限公司签订<借款合同之补充协议>的议案》

　　为保证公司在风电项目中建设资金及流动资金的需求，公司向大股东弘昌晟集团借款1.6亿元。双方分别于2010年11月25日、2011年3月17日共同签署了《借款合同》和《借款合同的补充协议》，借款利率为银行同期贷款利率，借款期限为18个月。上述借款已于2012年5月24日到期，公司尚在积极筹措资金偿还借款。经公司与弘昌晟集团友好协商，双方一致同意签订《借款合同之补充协议》，将借款期限由18个月延长至24个月，并约定至借款到期前，公司可根据资金实际情况，分笔偿还弘昌晟集团借款，每笔偿还后，按剩余借款金额计算借款利息，其他协议内容不变。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。

　　二、审议通过了《关于同意子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司向中国建设银行乌兰察布分行申请1.6亿元固定资产贷款的议案》

　　公司子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司（以下简称“卓资风电”）拟以固定资产作抵押向中国建设银行乌兰察布分行申请贷款1.6亿元人民币，用于偿还弘昌晟集团为公司卓资巴音锡勒风电场48MW风电机组工程项目建设提供的1.6亿元借款，贷款期限七年。实际控制人郑树昌先生、施蓓女士为本笔贷款的偿还提供个人担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于为子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司在中国建设银行乌兰察布分行的1.6亿元固定资产贷款提供第三方连带责任保证担保和股权质押担保的议案》

　　卓资风电拟以固定资产作抵押向中国建设银行乌兰察布分行申请贷款1.6亿元人民币，公司拟为该笔贷款的偿还提供第三方连带责任保证担保，并以公司直接持有的卓资风电5%的股权为本笔贷款的偿还提供质押担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于同意全资子公司内蒙古汇通能源投资有限公司为子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司1.6亿元固定资产贷款提供质押担保的议案》

　　公司全资子公司内蒙古汇通能源投资有限公司拟以其直接持有的卓资风电95%的股权为本笔1.6亿元固定资产贷款的偿还提供质押担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于终止原非公开发行A股股票方案的议案》

　　2011年3月18日公司第六届董事会第十六次会议审议通过了公司非公开发行股票的发行方案及相关议案。现公司拟向弘昌晟集团偿还将到期的1.6亿元借款，且公司将根据《汇通能源卓资巴音锡勒风电场二期49.5MW工程可行性研究报告》调减募投项目的投资总额，原发行方案的可行性发生了较大变化，因此公司拟终止原非公开发行A股股票的方案，撤销第六届董事会第十六次会议形成的与非公开发行A股股票有关的决议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。

　　六、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。

　　2、发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定对象，包括：弘昌晟集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的人民币普通股（A股）。

　　弘昌晟集团组建于2000年12月，注册资本2亿元。办公地点：上海市南京西路1576号5楼。企业类型：有限责任公司（内资）。

　　经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，有色金属、黑色金属、化工原料（除危险品）、家电产品、建材、装潢材料、通信设备、汽配及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　弘昌晟集团持有本公司32.83%的股份，为本公司控股股东。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为不超过5，800万股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量相应进行调整。

　　控股股东弘昌晟集团认购本次非公开发行股票数量的32.83%，其他投资者认购其余股份。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。

　　5、发行价格及定价依据

　　本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日2012年6月1日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.38元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象弘昌晟集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。

　　6、限售期安排

　　本次非公开发行股票发行对象弘昌晟集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。

　　7、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。

　　8、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过4.27亿元，扣除发行费用后将全部用于实施汇通能源卓资巴音锡勒风电场二期49.5MW工程项目。该项目总投资额为4.1亿元，拟以募集资金投入4.1亿元。若本次非公开发行在扣除发行费用后实际募集的现金少于该项目拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。

　　9、滚存利润安排

　　本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行后公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。

　　八、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。

　　本次《非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　九、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十、审议通过了《关于同意公司与弘昌晟集团就本次非公开发行股票签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　鉴于发行方案的调整，公司与弘昌晟集团于2012年5月31日在上海重新签署了《上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票认购协议》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。

　　该股份认购合同的主要内容详见公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《非公开发行A股股票预案》。

　　十一、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次发行对象弘昌晟集团现为公司的控股股东，本次向其发行股票构成关联交易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在本次董事会非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事郑树昌先生与施蓓女士作为关联董事回避表决。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　3、授权办理本次非公开发行申报事项；

　　4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

　　5、授权董事会根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

　　6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；

　　7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；

　　8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述除第一项、第五项议案以外，其余议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过了《关于提议召开2012年第一次临时股东大会》的议案

　　提议召开公司2012年第一次临时股东大会，审议上述第二、三、四项议案。同时，将六届董事会第十六次会议审议通过的关于《上海汇通能源股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》的议案提交2012年第一次临时股东大会一并审议。

　　鉴于本次非公开发行募集资金投资项目的核准手续尚在办理之中，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，公司将根据相关事项的进展情况另行通知召开股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、《上海汇通能源股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》。

　　2、《上海汇通能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

　　3、《上海汇通能源股份有限公司募集资金使用的可行性报告》；

　　4、本公司与弘昌晟集团于2012年5月31日在上海签署的《上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票认购协议》；

　　5、《借款合同之补充协议》。

　　公司敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海汇通能源股份有限公司董事会

　　二〇一二年五月三十一日

　　证券代码：600605 证券简称：汇通能源公告编号：临2012-12

　　上海汇通能源股份有限公司

　　关于与上海弘昌晟集团有限公司签订

　　《借款合同之补充协议》的关联交易公告

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为保证公司在风电项目中建设资金及流动资金的需求，公司向大股东上海弘昌晟集团有限公司（以下简称“弘昌晟集团”）借款1.6亿元，双方分别于2010年11月25日及2011年3月17日共同签署《借款合同》和《借款合同的补充协议》，借款利率为银行同期贷款利率，借款期限为18个月。

　　上述款项已于2012年5月24日到期，现公司仍在积极筹措资金偿还借款。经公司与弘昌晟集团友好协商，双方一致同意签订《借款合同之补充协议》，将借款期限由18个月延长至24个月，并约定至借款到期前，公司可根据资金实际情况，分笔偿还弘昌晟集团借款，每笔偿还后，按剩余借款金额计算借款利息，其他协议内容不变。

　　上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。独立董事认为：

　　1、公司与控股股东弘昌晟集团产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

　　2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；

　　3、本次关联交易有利于公司的正常生产经营，对公司的独立性不构成负面影响。

　　公司与弘昌晟集团签署的《借款合同》关联交易公告于2010年11月26日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　备查文件目录：

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、《借款合同之补充协议》；

　　3、《独立董事事前认可关联交易的书面意见》；

　　4、《独立董事意见》；

　　特此公告。

　　上海汇通能源股份有限公司

　　二〇一二年五月三十一日

　　证券代码：600605 证券简称：汇通能源公告编号：临2012-13

　　上海汇通能源股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉

　　及关联交易的公告

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　■ 交易内容

　　上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“汇通能源”）拟向包括控股股东上海弘昌晟集团有限公司（以下简称“弘昌晟集团”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过5，800万股人民币普通股（A股），弘昌晟集团拟以现金认购本次发行股票数量的32.83%。2012年5月31日，双方签署《上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票认购协议》。由于弘昌晟集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　■ 关联董事回避事宜

　　公司于2012年5月31日召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于终止原非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于同意公司与弘昌晟集团就本次非公开发行股票签订附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在审议上述议案时，关联董事郑树昌、施蓓回避表决，也未代理其他董事表决。其余5位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。