浙江医药股份有限公司第五届二十一次董事会决议公告暨召开2011年度股东大会公告

　　股票代码：600216 股票简称：浙江医药编号：临2012－016

　　浙江医药股份有限公司

　　第五届二十一次董事会决议公告

　　暨召开2011年度股东大会公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江医药股份有限公司于2012年5月31日以通讯表决方式召开了五届二十一次董事会，本次会议的通知于2012年5月21日以传真方式送达各董事、监事及其他高级管理人员。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求，所有参会董事对议案进行了审议及表决，会议经审议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司五届董事会将于2012年6月届满到期，根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及上市公司董事会换届的运行程序并结合公司的实际情况，公司五届董事会拟向股东大会推荐李春波先生、白明辉先生、蒋晓岳先生、张国钧先生、罗林先生、李春风女士、吕春雷先生为公司第六届董事会董事候选人。杨胜利先生、童本立先生、傅鼎生先生、席建忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人。第六届董事会任期三年。

　　公司独立董事认为：上述第六届董事会候选人符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事、独立董事任职资格的要求。公司董事会提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　4名独立董事候选人的任职资格需上报上海证券交易所审核无异议后提交公司2011年度股东大会选举。（以上董事、独立董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见上交所网站www.sse.com.cn）

　　同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于购买新药“奈诺沙星”专利技术的议案》。

　　太景生物科技股份有限公司（以下简称“太景生物”），注册营业地址设在台湾台北市内湖区新明路138号7楼，太景生物在全球范围内从事生物医药创新研究，目前研究的新药“奈诺沙星”在美国处于phaseⅡ临床研究阶段，在中国口服与注射剂型产品分别处于Ⅲ期和Ⅱ期临床试验阶段，相关技术也已在中华人民共和国境内（不含港澳台地区）取得专利保护。

　　奈诺沙星（nemonoxacin）作为全球首个新型的无氟喹诺酮药物，具有广谱的抗革兰阴性菌、革兰阳性菌和非典型病原菌的生物活性，更重要的是该药对耐甲氧西林金黄色葡糖球菌（MRSA）和耐万古霉素菌的病原菌有效。奈诺沙星特性如下：广效抗菌谱并且对抗药性菌种有高抗菌力；新一代无氟喹诺酮类抗生素；良好的药物安全及耐受性；针对社区性肺炎的第一线用药；有极佳的组织穿透力；口服与注射剂型兼具；不易产生抗药性菌株；具其他适应症的延展性。

　　公司作为国家喹诺酮类药物和抗耐药抗生素产品的重要生产销售基地，具有生产和营销方面的丰富经验和专业优势。奈诺沙星未来作为喹诺酮类药物的高端产品，将与公司现有喹诺酮类药物和抗耐药抗生素产品形成良性优势互补，丰富公司高端抗生素类产品群。一旦获准上市将具有较长的独占期，如能充分发挥公司原喹诺酮药品市场的渠道优势，为公司创造巨额收益是完全可以期待的。

　　因此，鉴于原创新药奈诺沙星优良的药用机理和广阔的市场前景，经过慎重考察、深度研究和多次谈判，公司拟向太景生物购买其新药“奈诺沙星”在中国境内的专利权独占许可和相关新药技术。

　　经审议，董事会同意公司向太景生物购买其新药“奈诺沙星”在中国境内的专利权独占许可和相关新药技术，并授权公司经营层继续与太景生物进行深入洽淡，最终洽谈结果报董事会审议通过后与太景生物正式签署《技术授权及合作协议》，公司董事会将第一时间详细公告协议主要条款的相关内容。

　　同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　公司独立董事对完善法人治理结构，加强公司董事会科学决策性，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务，付出了辛勤劳动。随着公司的进一步发展，独立董事的工作量也随之增加，因此，根据公司实际情况，结合公司目前所处的行业、规模的薪酬水平，拟对公司独立董事津贴进行调整：

　　独立董事津贴标准由原来的每人每年5.4万元提高到每人每年7.2万元，津贴标准为税前标准，由公司统一代扣代缴个人所得税。

　　公司独立董事认为：公司五届二十一次董事会决议决定调整公司独立董事津贴标准，符合公司发展状况和现代企业管理的要求。其提出、审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，因此，同意调整独立董事津贴。

　　同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2012年6月21日在杭州莫干山路511号梅苑宾馆会议室召开公司2011年度股东大会。

　　同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　现将2011年度股东大会有关事项通知如下：

　　（一）召开会议基本情况：

　　1、会议召集人：浙江医药股份有限公司公司董事会

　　2、会议时间：2012年6月21日（星期四）上午9：30

　　3、会议地点：杭州莫干山路511号梅苑宾馆会议室

　　4、会议方式：现场

　　（二）会议审议事项：

　　1、审议2011年度董事会工作报告；

　　2、审议2011年度监事会工作报告；

　　3、审议2011年度财务决算报告；

　　4、审议2011年度利润分配预案；

　　5、审议2011年年度报告和年度报告摘要；

　　6、审议《关于续聘公司2012年度财务审计机构和支付2011年度会计师事务所报酬的议案》；

　　7、审议《浙江医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修改稿）的议案》；

　　8、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　8.1

　　选举李春波先生为公司第六届董事会董事

　　8.2

　　选举白明辉先生为公司第六届董事会董事

　　8.3

　　选举蒋晓岳先生为公司第六届董事会董事

　　8.4

　　选举张国钧先生为公司第六届董事会董事

　　8.5

　　选举罗林先生为公司第六届董事会董事

　　8.6

　　选举李春风先生为公司第六届董事会董事

　　8.7

　　选举吕春雷先生为公司第六届董事会董事

　　8.8

　　选举杨胜利先生为公司第六届董事会独立董事

　　8.9

　　选举童本立先生为公司第六届董事会独立董事

　　8.10

　　选举傅鼎生先生为公司第六届董事会独立董事

　　8.11

　　选举席建忠先生为公司第六届董事会独立董事

　　9、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　9.1

　　选举李一鸣先生为公司第六届监事会监事

　　9.2

　　选举曹勇先生为公司第六届监事会监事

　　9.3

　　选举梁林美先生为公司第六届监事会监事

　　10、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

　　11、听取《浙江医药股份有限公司独立董事2011年度述职报告》。

　　以上第1、3、4、5、6、7、11项议案已经公司五届十八次董事会审议通过，第2项议案已经公司五届十三次监事会审议通过，第8、10项议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，第9项议案已经公司五届十五次监事会审议通过。第8、9项议案按照《公司章程》的规定，董事、监事选举采用累积投票制，需逐项表决。

　　（三）出席会议对象：

　　1、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　2、截止2012年6月14日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议相关手续的本公司股东；

　　因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）；

　　3、公司聘请的律师和具有证券从业资格的注册会计师；

　　（四） 参加会议登记方法：

　　1、登记时间：2012年6月15日、6月18日（上午9：00——11：30，

　　下午2：00——5：00时）。

　　2、登记地点：浙江医药股份有限公司董事会办公室。

　　通讯地址：浙江省杭州市登云路268号浙江医药股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，邮编：310011；

　　传真号码：0571─87213883

　　3、登记方式：

　　（1） 自然人股东持本人有效身份证件原件、股东账户卡；

　　（2） 由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证件原件、委托人身份证件复印件、授权委托书及委托人股东账户卡；

　　（3） 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、股东账户卡；

　　（4） 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡。

　　（5） 异地股东可以用信函或传真的方式进行登记。

　　（五） 注意事项：

　　1、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理；

　　2、联系人：俞祝军、朱晴

　　3、联系电话：0571─87213883 传真：0571─87213883

　　特此公告！

　　浙江医药股份有限公司董事会

　　2012年5月31日

　　附：授权委托书：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我个人（单位）出席浙江医药股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　　委托日期：2012年月日

　　附件一：第六届董事会董事候选人简历

　　李春波先生，男，1959年出生，中共党员，中国药科大学医药经济管理专业毕业，教授级高级工程师，高级会计师，历任新昌制药厂财务科长、副厂长、总会计师，1997年5月至2000年5月任浙江医药股份有限公司副总经理兼新昌制药厂厂长，2000年5月至2003年6月任浙江医药股份有限公司总经理兼新昌制药厂厂长，2003年6月至2009年6月任浙江医药股份有限公司董事长兼总经理，2009年6月至今任本公司董事长。

　　白明辉先生，男，1969年出生，工商管理硕士，经济师，中共党员。历任国投电子公司项目经理、国投创业投资有限公司高级项目经理、国投高科技投资有限公司高级项目经理，2008年5月至2010年9月任国投高科技投资有限公司总经理助理，2010年9月至今任国投高科技投资有限公司副总经理，白明辉先生曾在2008年12月至2011年5月任本公司董事、副董事长。

　　蒋晓岳先生，男，1962年出生，浙江医科大学药学专业毕业，高级工程师，执业药师，历任新昌制药厂片剂车间技术员、药物研究所制剂研究室主任、质量管理处处长，1997年6月至2003年6月任浙江医药股份有限公司质监办主任兼新昌制药厂质量管理部部长，2003年6月至2008年4月任浙江医药股份有限公司副总经理、新昌制药厂质量总监，2008年4月至2009年6月任浙江医药股份有限公司代总经理，2009年6月至今任本公司董事、总经理。

　　张国钧先生，男，1961年出生，中共党员，双学位及中欧国际工商管理学院EMBA学历，教授级高级工程师，历任新昌制药厂车间主任、助理厂长、副厂长及新昌制药股份有限公司副总经理、副总工程师等职，1997年5月至1998年6月任浙江医药股份有限公司总经理助理、董事会秘书，1998年6月至2003年5月任浙江医药股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书，2003年6月至2009年6月任本公司副董事长兼常务副总经理，2009年6月至今任本公司副董事长。

　　罗林先生，男，1957年出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。1975年参加工作，1982年9月至1986年7月在中国人民大学工业经济系学习，历任国家计委国土司干部，国家交通投资公司资金财务部副处长，国通路港实业公司部门经理，国投交通实业公司部门经理，国投创兴资产管理公司项目经理。2002年12月至2004年12月任国投资产管理公司项目高级经理，2004年12月至2011年3月任国家开发投资公司化肥投资部责任项目高级经理，2011年3月至今任国投高科技投资有限公司高级项目经理，2011年5月至今任本公司董事。

　　李春风女士，女，1970年出生，硕士学历，会计师，曾任海南西普制药有限公司财务科长，宁波天衡制药厂财务科长，1997年4月至2003年6月任浙江医药股份有限公司财务部经理，2003年6月至2006年6月任浙江医药股份有限公司财务负责人，2006年6月至今任本公司董事、财务总监。

　　吕春雷先生，男，1967年1月出生，中共党员，双学士，教授级高级工程师，历任新昌制药厂研究所合成室主任、合成二车间主任，浙江医药股份有限公司新昌制药厂厂长助理兼生产部经理，2000年7月至2002年4月任浙江医药股份有限公司新昌制药厂副厂长兼合成药厂厂长，2002年4月至2006年3月先后任浙江医药股份有限公司新昌制药厂常务副厂长、代厂长、厂长，2006年6月至2009年6月任本公司副总经理，2009年6月至今任本公司董事、副总经理。

　　杨胜利先生，男，1941年出生，中共党员，中国工程院院士。就读于华东化工学院有机化工系，曾任中国科学院上海药物研究所研究员，1991年至2005年任国家“863”计划生物与现代农业技术领域专家委员会委员，2001年至2006年任中国微生物学会理事长，2005年至2009年任中国生物工程学会理事长。现任中国工程院院士，国家“973”计划专家组成员，中国科学院上海生物工程研究中心研究员。主要研究领域：基因工程和系统生物学在工业和医药生物技术中的应用。2009年6月至今任本公司独立董事。

　　童本立先生，男，1950年出生，中共党员，教授，高级会计师，注册会计师。曾任浙江省财政厅会计处副处长、浙江省财政厅任预算处处长、浙江财经学院副院长，1993年5月至2004年4月任浙江财经学院院长，2003年12月至2008年10月任浙江财经学院校党委书记。现任浙江财经学院教授、浙江省人民政府咨询委员会委员、浙江省政协委员、浙江省“十一五”规划专家委员会委员、中国财政学会理事、浙江省财政学会副会长、浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会副会长、浙江省税务学会顾问、浙江省国际税收研究会副会长等职务。2009年6月至今任本公司独立董事。

　　傅鼎生先生，男，1953年出生，中共党员，法学教授。现任华东政法大学经济法学院副院长，兼任《东方法学》期刊主编，中国期刊研究会副会长，中国民法学研究会常务理事，上海法学会民法研究会副会长，上海市消保委委员，上海市人民政府行政复议委员会委员，上海、深圳、大连仲裁委员会仲裁员，2009年6月至今任本公司独立董事。

　　席建忠先生，男，1974年出生，教授，博士生导师。2004年9月至2005年6月任美国加州大学洛杉矶分校高级研究助理，2005年7月至今任北京大学工学院特聘研究员。研究专长包括新药物靶点筛选与确认、靶向基因操纵等。2009年6月至今任本公司独立董事。

　　股票代码：600216 股票简称：浙江医药编号：临2012—017

　　浙江医药股份有限公司

　　第五届十五次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江医药股份有限公司于2012年5月31日以通讯表决方式召开了五届十五次监事会，本次会议的通知于2012年5月21日以传真方式送达各监事。会议应参加监事五名，实际参加监事五名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求，所有参会监事对议案进行了审议及表决，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司五届监事会将于2012年6月届满到期，根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及上市公司监事会换届的运行程序并结合公司的实际情况，公司第五届监事会拟向股东大会推荐李一鸣先生、曹勇先生、梁林美先生为公司第六届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件），另二名职工监事由公司职工代表大会选举产生。第六届监事会任期三年。

　　有关股东推荐的三名监事候选人名单将提请公司2011年度股东大会选举产生。

　　浙江医药股份有限公司监事会

　　2012年5月31日

　　附：监事候选人简历

　　李一鸣先生：男，1957年出生，大学本科，副研究员。曾任国家开发投资公司农业业务部、农林分公司业务主管，国投兴业有限公司医药业务部业务主管。1999年4月至2002年10月任国投药业投资有限公司项目经理，2002年10月至今任国投高科高级项目经理，2000年6月起任本公司监事长。

　　曹勇先生：男，1970年生，经济师，南开大学国际经济专业本科毕业。1997年9月至1998年6月任浙江医药新昌制药厂国贸部经理，1998年7月至2003年8月任浙江医药营销部副总经理，2003年8月至2007年12月任浙江医药国际贸易部总经理兼一部经理，2007年12月至今任浙江医药医药贸易部总经理。2009年6月至今任本公司监事。

　　梁林美先生：男，1970年生，研究生学历，高级会计师。曾任浙江新昌制药股份有限公司财务部副经理、新昌制药厂资金管理部经理，（其间：2000年7月起兼任浙江医药股份有限公司投资部副经理；2001年11月起至2004年11月兼任浙江医药维生素厂财务部经理；2003年8月起兼任浙江来益生物技术有限公司监事），2004年3月至2006年8月任新昌制药厂总会计师， 2006年8月至今任新昌制药厂总会计师兼副厂长，2009年6月至今任本公司监事。