中航重机股份有限公司第四届董事会第十九次临时会议决议公告

　　证券代码：600765 证券简称：中航重机公告编号：2012-018

　　中航重机股份有限公司

　　第四届董事会第十九次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次临时会议通知于2012年6月1日发出，会议于2012年6月4日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事计11人，实际参加会议的董事计11人。会议的召开符合《公司法》及公司章程的相关规定，合法有效。

　　会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让其参股公司深圳福田燃机电力有限公司35%股权的议案》。

　　会议同意公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“中航新能源”） 通过国资委指定产权交易所挂牌转让其持有的参股公司深圳福田燃机电力有限公司（以下简称“福田燃机”）35%股权，转让价格不低于资产评估报告中净资产评估值对应的股权价值。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（“天兴评报字（2012）第325号”），以2012年4月30日为评估基准日，福田燃机35%股权的评估值为39，298.84万元（最终以获得中航工业集团公司评估备案的结果为准）。

　　公司将依法对福田燃机35%股权转让事宜及时履行持续的信息披露义务。

　　该议案内容详见2012年6月5日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让其参股公司深圳福田燃机电力有限公司35%股权的公告》。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2012年6月4日

　　证券代码：600765 证券简称：中航重机编号：2012-019

　　中航重机股份有限公司

　　关于公司控股子公司中国航空

　　工业新能源投资有限公司转让其参股公司深圳福田燃机电力有限公司35%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 交易简要内容：中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“中航新能源”）转让其持有的参股公司深圳福田燃机电力有限公司（以下简称“福田燃机”）35%股权

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让的相关资产评估结果尚需经中国航空工业集团公司备案，本次股权转让尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序

　　● 本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易

　　● 由于本次股权转让需通过产权交易所公开挂牌方式进行，故可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险

　　一、交易概述

　　为避免福田燃机因控制权转移产生的后续经营和投资风险，适时处置优质非主业资产获取较高投资收益，专注于做大做强公司主营业务，公司控股子公司中航新能源拟转让其持有的参股公司福田燃机35%股权。

　　2012年6月4日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让其参股公司深圳福田燃机电力有限公司35%股权的议案》，同意公司控股子公司中航新能源通过国资委指定产权交易所挂牌转让其持有的参股公司福田燃机35%股权，转让价格不低于资产评估报告中净资产评估值对应的股权价值。（详见公司于2012年6月5日在上海证券报、中国证券报以及上海证券交易所网站上刊登的《第四届董事会第十九次临时会议决议公告》）

　　本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。本次股权转让无需提交公司股东大会审议，但尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序。

　　公司将依法对福田燃机35%股权转让事宜及时履行持续的信息披露义务。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　交易标的：福田燃机35%股权

　　公司名称：深圳福田燃机电力有限公司

　　注册地点：深圳市福田区梅林工业区中康路26-446号

　　注册资本：6，806万元

　　成立时间：1990年12月27日

　　经营范围：发电、供电、供热

　　股东结构：深圳市福田投资发展公司（以下简称“福田投资”）持有65%股权，中航新能源持有35%股权

　　福田燃机是公司控股子公司中航新能源持股35%的参股公司。

　　截至2011年12月31日，福田燃机经审计的资产总额为10，149.51万元，负债总额为1，434.71万元，净资产为8，714.80；2011年，福田燃机经审计的营业收入为13.70万元，净利润为1，343.72万元。截至2012年4月30日，福田燃机经审计的资产总额为15，779.55万元，负债总额为7，109.41万元，净资产为8，670.13万元；2012年1-4月，福田燃机经审计的营业收入为4.42万元，净利润为-44.67万元。

　　（二）其他情况

　　福田燃机成立于1990年。2005年9月，福田燃机开始停产；2006年8月，福田燃机启动了旧址升级改造项目，拟以整体重建方式改造旧厂区，实现由燃机电厂向高新科技产业园的转型；2008年11月，深圳市规划局下发了深规函（2008）2387号《关于深圳市福田燃机电厂升级改造专项规划的审议意见》及《深圳市福田区燃机电厂升级改造专项规划文本图集》，规划将原福田燃机厂区整体改造为深圳市航空航天特色产业基地、福田区环CBD高端产业带具有军民产业结合特色的创新型产业园区。目前，福田燃机已取得建设用地规划许可证，该商业地产开发项目正在实施中。2011年3月前，福田燃机的股权结构为：中航新能源持有35%股权，福田投资持有35%股权，中国保险集团投资有限公司（以下简称“中保投资”）持有30%股权。中航新能源和福田投资是福田燃机的并列第一大股东。

　　2011年3月10日，中保公司将其所持福田燃机30%股权在深圳联合产权交易所挂牌出让，福田投资竞拍取得此30%股权，对其持股比例增至65%，成为福田燃机的实际控制人。

　　（三）交易标的审计、评估情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告（“深鹏所审字[2012]1147号”），以2012年4月30日为审计基准日，福田燃机35%股权经审计的账面值为3，034.55万元。根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（“天兴评报字（2012）第325号”），以2012年4月30日为评估基准日，福田燃机35%股权的评估值为39，298.84万元（最终以获得中航工业集团公司评估备案的结果为准）。

　　本次采用资产基础法进行评估。土地使用权评估结果与调整后账面值相比增值113，337.72万元，主要原因有两个：一是企业入账时，土地价值被计入相应的房产，未计入土地使用权中，由于目前地上建筑物大部分已被拆除，剩余地上建筑物亦计划拆除，故此次评估人员将土地单列入土地使用权中进行评估；二是由于新的规划及经济的发展，土地使用权有所升值。

　　审计、评估报告详见上海证券交易所网站。

　　其中，审计报告中“导致保留意见的事项”如下：

　　1、截至2012年4月30日福田燃机公司应收深圳市天民液化天然气发展有限公司16，006，153.58元，占资产总额的10.14%，该笔应收款项的账龄已经超过三年，福田燃机公司已经向法院提起诉讼，2006年1月16日深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第399号判决深圳市天民液化天然气发展有限公司应向福田燃机公司支付货款本金人民币16，006，153.58元，截止本报告日，福田燃机公司已经根据（2006）汕市区法执第280-4号民事裁定书强制拍卖深圳市天民液化天然气发展有限公司相关财产取得款项110，000.00元，福田燃机公司未核销该笔债权亦未全额计提坏账准备。

　　2、截至2012年4月30日福田燃机公司的长期股权投资--杭州富田发电有限公司13，200，000.00元，占资产总额的8.37%。该公司自2005年8月停产至今，截至2012年4月30日的财务报表显示该公司已经资不抵债，福田燃机公司未对该项投资计提减值准备。

　　3、截至2012年4月30日福田燃机公司的存货129，466.07元，经清查发现已经丢失，但未报董事会批准进行账务处理。

　　4、截止2012年4月30日，福田燃机公司已将机器设备中的发电专业设备--气化站拍卖，该项固定资产原值8，699，622.08元，净值8，333，989.94元，拍卖结果为164，000.00元，税金和佣金为10，073.85元；处理该项固定资产发生的资产损失为8，180，063.79元，未报董事会进行账务处理。

　　资本评估报告中，“企业账务处理特别事项说明”如下：

　　1、其他应收账款中应收深圳市天民液化天然气发展有限公司16，006，153.58元，除已强制拍卖获得的11万元回款外，无其他可执行财产，款项回收可能性小，因福田燃机未向董事会作出处理申请，故未进行账务处理，考虑其回收可能性极低，评估人员将其此项其他应收款评估为零，同时将记账于其他应付的11万元强制执行回款评估为零。

　　2、纳入评估范围的存货账面值为129，466.07元，为多年前购入的低值易耗品，清查时已丢失，由于未向董事会提出处理申请，故未作账务处理，考虑其已无实物，评估人员将其评估为零。

　　3、纳入评估范围的机器设备账面原值为8，699，622.08元，账面净值为8，333，989.94元，为气化站设备，该设备已于2010年进行拍卖，取得164，000.00元的回收款，记账于预收账款；处理气化站的税金及佣金为10，073.85元，记账于固定资产清理，资产处理净损失为8，180，063.79元，因资产处理损失报董事会，故未进行账务处理。考虑其已无实物，且拍卖所涉款项已全部结清，评估人员将此项机器设备、预收的拍卖回收款及记账于固定资产清理的处理费用支出同时评估为零。

　　4、纳入评估范围的长投单位杭州富田发电有限公司，账面投资金额为1320万元，实际以自有资产出资为200万元，另外1120万元由富阳市电力发展总公司贷款给福田燃机进行出资，这笔款项反映在长期应付款中，按双方协议规定，福田燃机应将从杭州富田发电有限公司中分得的利润优先用于偿还富阳市电力发展总公司垫付的本息，但杭州富田发电有限公司没可分配利润，对应的长期应付款亦未进行支付。据了解，杭州富田发电有限公司已停业多年；同时，根据福田燃机2011年审计报告的披露，杭州富田发电有限公司截至2011年12月31日已资不抵债，至报告出具日，企业未对此计提减值准备，而考虑企业是借款进行投资，且未见确凿证据证实企业的实际资产情况，基于谨慎原则，对杭州富田发电有限公司以账面值列示，同时以长期应付款的账面值为其评估值。

　　三、股权转让的必要性和可行性

　　（一）股权转让的必要性

　　1、福田燃机控制权转移，其后续经营和投资均存在不可控风险。

　　2、当前国际国内经济下行趋势明显，同时国内对房地产行业调控力度加大，福田燃机拥有的土地价值目前已处于相对高位，未来升值幅度有限，中航新能源目前退出应属高位退出。

　　3、福田燃机下一步主要从事商业地产开发业务，而公司及中航新能源均缺乏商业地产开发经验和人才储备，在福田燃机后续经营方面无法发挥相应专业作用，也无法有效保护己方利益免受损失。

　　（二）股权转让的可行性

　　适时处置优质非主业资产，补充主业发展资金。中航新能源作为中航重机新能源产业的投资运营平台，福田燃机公司系其参股企业，且从燃机发电已转型至商业地产开发行业，此非中航新能源主业。当前转让福田燃机公司股权，可实现较高收益的同时，也可快速补充公司主业发展所需资金，聚焦于公司产业战略重点，有利于促进公司的可持续发展，符合公司的战略规划。

　　四、经济效益分析

　　截至2012年4月30日，中航新能源对福田燃机公司长期股权投资的账面余额为2，472.66万元。按照福田燃机35%股权的评估结果39，298.84万元，若实现本次股权转让，中航新能源有望实现投资收益约36，826.18万元（未扣除税收成本），投资收益率约为1489.33%。对比2011年3月时福田燃机35%股权的评估价格25，200万元，增值14，098.84万元，增值率达55.95%。

　　五、风险分析与应对措施

　　由于本次股权转让需通过产权交易所公开挂牌方式进行，故可能存在流拍的风险。

　　六、股权转让的目的和对公司的影响

　　本次股权转让有利于保障公司及中航新能源权益，可有效规避投资风险，符合公司主业发展需要，且处于较为适宜的转让窗口期，预期能实现较高的投资收益。

　　七、备查文件

　　第四届董事会第十九次临时会议决议

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2012年6月4日