福建冠福现代家用股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002102证券简称：＊ＳＴ冠福编号：2012－029

　　福建冠福现代家用股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2012年6月4日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林文昌先生召集，本次会议通知于2012年5月31日以传真、电子邮件、专人送达等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定＜分红政策及未来三年股东回报规划＞的议案》。

　　为进一步增强公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字［2012］28号）的精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《分红政策及未来三年股东回报规划》。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司分红政策及未来三年（2012年－2014年）股东回报规划在经公司董事会和监事会分别审议通过、独立董事出具独立意见后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字［2012］28号）的精神，公司拟对现行《公司章程》第一百五十五条规定的公司利润分配政策进行如下修改：

　　第一百五十五条原文为：

　　第一百五十五条公司的利润分配政策为：

　　（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　（二）公司可以进行中期现金分红。

　　（三）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

　　（四）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　　（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　现修改为：

　　第一百五十五条公司的利润分配政策为：

　　公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

　　（一）股利分配顺序

　　公司分配股利的顺序，按照本章程第一百五十二条的规定执行。

　　（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

　　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资产总额的30％，且超过5，000万元人民币。

　　（三）现金分红比例的规定

　　1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％；

　　2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

　　3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（四）股利分配的时间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）股票股利发放条件

　　公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0．35元时，公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。

　　法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　（六）利润分配政策的决策程序

　　公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

　　注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（七）董事会在审议和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（八）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　（九）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（十）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（十二）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

　　（十三）当公司累计可分配利润超过每股1元时，董事会战略委员会应对公司最低现金分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1％的中小股东参与分红政策调整的研究论证。董事会战略委员会研究制定的分红政策调整方案，经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十四）除上述情形外，公司根据外部经营环境的变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案的审批程序参照第（十三）项规定执行。

　　（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行修改并制作修订本。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。本次修改后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后生效。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。

　　福建冠福现代家用股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月五日

　　证券代码：002102证券简称：＊ＳＴ冠福编号：2012－030

　　福建冠福现代家用股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议决定于2012年6月23日上午在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室召开2012年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间：2012年6月23日上午9时

　　2、股权登记日：2012年6月21日

　　3、会议地点：福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、召开方式：采取现场会议方式

　　6、出席对象：

　　（1）截至2012年6月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面方式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书格式附后），该股东代理人不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）公司邀请出席会议的嘉宾。

　　二、会议议题

　　1、审议《关于制定＜分红政策及未来三年股东回报规划＞的议案》

　　2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　上述议案的详细内容，已于2012年6月5日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

　　三、股东大会登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　4、登记时间：2012年6月22日，上午9：00－11：30，下午14：30－17：00。

　　5、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部。

　　四、其他事项

　　1、本次股东大会会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东（或股东代理人）的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系地址：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：362500

　　联 系 人：陈昌文黄华伦

　　联系电话：（021）69765909；（0595）23550777

　　联系传真：（0595）23551999；（0595）27251999

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议。

　　特此公告！

　　福建冠福现代家用股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月五日

　　附件：

　　福建冠福现代家用股份有限公司

　　2012年第二次临时股东大会授权委托书（格式）

　　兹全权委托先生／女士代理本人（或本单位）出席福建冠福现代家用股份有限公司2012年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　序

　　号

　　审议事项

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　一

　　《关于制定＜分红政策及未来三年股东回报规划＞的议案》

　　二

　　《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002102证券简称：＊ＳＴ冠福编号：2012－031

　　福建冠福现代家用股份有限公司

　　关于为撤销退市风险警示采取措施及有关工作进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　因福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2010年、2011年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票交易自2012年4月26日起实行退市风险警示（＊ＳＴ）。

　　为撤销退市风险警示，近一段时间以来，公司董事会积极督促落实相应的工作措施，力争消除影响生产经营不利因素，尽快消除退市风险，现将有关工作进展情况公告如下：

　　一、对于公司“一伍一拾”连锁店项目，进行结构调整。公司董事会责成相关管理人员正在积极对现有的门店进行梳理。对于经营情况良好的门店进行强化和复制，而对于经营情况不理想的门店进行调整，力争做精做细。通过丰富销售产品内容，提升品牌影响力，打造忠诚客户。同时，加强产品的开发，完善管理体系与仓储、配送体系，快速盈利，实现分销品牌内涵的充实和业态延伸，形成公司“独特的消费创意服务模式”的核心竞争力。2012年5月份，公司“一伍一拾”连锁店新开设13家（其中直营店开设3家、特渠店10家），关闭5家（全部为直营店）

　　二、加强财务管理，提升经营实力。公司财务部门强化资金的运筹与调度，积极应对宏观财政政策、货币政策的变化对经营的潜在风险，降低财务费用，确保公司营运正常进行。严格控制存货及应收款项的额度，确保生产资金的良性循环。

　　三、加强生产部门与全国五天分销对于市场信息及时的交流和沟通。根据市场需求的变化情况，及时调整产品结构和价格，以适应市场需求。努力降低滞销产品存货数量，寻求利润更大化，从而提升公司的盈利水平。2012年5月公司召开内部订货会，全国五天分销机构根据各地市场情况与公司制造部门确定年度供应计划。

　　四、公司进一步深化内部改革，提高综合管理能力。

　　组织专家团队，对公司组织架构进行梳理。进一步优化内控制度，完善公司治理结构，降低经营风险。

　　1、生产方面：对管理人员进行现场管理专业性知识的培训，制定标准业务管理流程，实行高、中层人员与现场管理人员优化组合和调岗制度。同时加强各岗位的专业培训，提升各岗位人员的专业技能和水平，提高现场一线员工的整体素质。

　　2、营销方面：公司通过学习与贯彻“三定一包”理念，通过加强管理能力，企业文化建设，创建员工积极向上、愉快和谐的工作氛围，来增进员工的工作积极性，提升企业凝聚力和向心力。

　　3、财务管理方面：加强公司财务管理人员专业培训，提高人员的专业素质，适应公司作为公众上市公司的规范运作要求。正在积极通过内控制度与管理体系的植入，建立“利润”为核心的经营管理机制体系。

　　五、完善“中国·梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”的经营管理。确立现代产业园区“以经营为根本立足点、以服务为基本工作内涵、以管理为组织保障”的科学运营思路，通过经营管理质量的不断提升，为园区内入驻企业提供完善的综合配套服务，并且通过园区内企业资源共享，来充分体现园区的内在商业价值，提高租金等各项收入。

　　六、公司充分利用上市公司平台的融资功能，保障企业发展所需资金。同时加大存量资产的整合力度。考虑到公司所处传统产业的局限性，公司正积极推进战略转型，尝试多元化经营，提高公司盈利能力。

　　七、风险提示

　　若公司2012 年度继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票可能被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），有关公司的信息披露均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告！

　　福建冠福现代家用股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月五日