云南云天化股份有限公司
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-06 01:00 来源: 中国证券报
Ａ股代码：600096公司债代码：126003编号：临2012－037
Ａ股简称：云天化公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司股票复牌提示：
公司股票（代码：600096）于2012年6月6日恢复交易。
风险提示：
1．云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“云天化”）拟向云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）、云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）、云南江磷集团股份有限公司（以下简称“江磷集团”）、云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）、云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）、云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、云南金星化工有限公司（以下简称“金星化工”）及中化化肥有限公司（以下简称“中化化肥”）发行股份购买其合法持有或有权处置的云南云天化国际化工股份有限公司100％的股权、云南磷化集团有限公司100％的股权、云南天安化工有限公司40％的股权、云南三环中化化肥有限公司100％的股权、云南云天化联合商务有限公司86．8％的股权、中轻依兰（集团）有限公司100％的股权、云南天创科技有限公司100％的股权以及云天化集团直属资产；向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”） 非公开发行Ａ股股票及支付现金方式购买其合法持有的云南天达化工实业有限公司（以下简称“天达化工”）29．67％股权；以配套融资（定义见下）募集的部分资金向云天化集团购买其合法持有的天达化工70．33％的股权（以下简称“重大资产重组”，前述拟购买资产合称“标的资产”，云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中化化肥及中国信达合称“交易对方”）。
2．本公司实施重大资产重组同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“配套融资”，与重大资产重组合称“本次交易”）。本次募集配套资金总额不超过本次交易总交易金额的25％，其中，本次交易总交易金额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。募集的配套资金将用于收购云天化集团合法持有的天达化工70．33％股权及补充公司流动资金。如配套融资未发行成功或配套融资募集的资金不足以支付天达化工70．33％股权的转让价款，公司将以自筹资金支付或补足天达化工70．33％股权的转让价款。
3．本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于获得公司股东大会对本次交易方案的批准，国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准以及对于相关资产评估结果的备案或核准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易的核准。上述事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
4．截至本次董事会，标的资产的部分土地、房产及矿业权的相关权属尚在完善之中，相关矿业权的储量备案证明的工作正在进行之中。标的资产能否取得相关批准或证照，以及最终取得批准、核准或备案的时间存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。
特别提示：
本次重大资产重组及配套融资预案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的披露。
公司第五届董事会第十八次会议于2012年6月5日在云天化集团公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事刘和兴书面委托董事刘富云代为出席会议并行使表决权，独立董事向明书面委托独立董事邵卫锋代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审慎讨论，以投票表决方式通过如下议案，会议形成以下决议：
一、7票同意，0票反对， 0票弃权，2票回避审议通过了《关于公司实施重大资产重组并配套融资暨关联交易的议案》
本次重大资产重组构成关联交易。公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张嘉庆、卢应双回避表决。
本议案内容详见《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（已刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》）。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东应回避表决，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2／3以上审议通过。
本议案在公司股东大会批准同意豁免云天化集团要约收购义务并获得国有资产监督管理机构的批准、中国证监会对重大资产重组及配套融资方案的批准后，方可实施。
二、逐项审议通过了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》
本次发行股份或支付现金购买资产构成关联交易。公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张嘉庆、卢应双回避表决，由非关联董事对本议案进行表决，具体审议结果如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
2．发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
3．交易对方及认购方式
（1）本次发行的交易对方的基本情况如下：
（ｉ）云天化集团
云天化集团前身是云南天然气化工厂，始建于1974年，1977年建成投产，1997年整体改制为国有独资有限责任公司，现为云南省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。云天化集团及其下属企业主要从事化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大产业的业务经营。云天化集团目前注册资本为26．8亿元人民币。
（ｉｉ）云投集团
云投集团是经云南省人民政府云政发［1995］195号文批准设立的国有独资公司，目前注册资本为人民币801，323．06万元，经营范围为经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设资金，对云南省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
（ｉｉｉ） 江磷集团
江磷集团是于1998年6月18日经云南省体改委云体改生复［1998］43号文批准经分立式改革设立的一家以磷化工产品为主导的股份有限公司，后经云南省经委综合［2005］139号文批准经产权制度改革变更为民营企业。目前注册资本为人民币2，628．00万元，经营范围为黄磷、赤磷、磷酸、磷铵、磷矿石的自产自销；化工原材料、机械设备及零配件、仪器仪表、建筑材料的批发零售、代购代销；机械制造、工程机械修理；出口商品：本企业自产的黄磷、赤磷、磷酸、磷矿石、磷铵及磷化工系列产品；进口商品：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）。
（ｉｖ）工投集团
工投集团的前身是云南省国有资产经营有限责任公司，云南省国有资产经营有限责任公司是经云南省政府云政发［2000］165号文批准设立的国有独资公司。后经云南省人民政府云政复［2008］第9号文的批准，云南省国资委以其持有的云南省国有资产经营有限责任公司全部股权与云天化集团、昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金集团及云南锡业集团（控股）有限责任公司组建工投集团。工投集团目前注册资本为人民币600，000．00万元，经营范围为法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（ｖ）云铜集团
云铜集团是经中国有色金属工业总公司中色计字［1996］0013号文和云南省经济体制改革委员会批准设立的有限公司，目前注册资本为人民币196，078．43万元，经营范围为有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘探设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（ｖｉ）冶金集团
冶金集团是经云南省人民政府云政函［1989］9号文批准设立并经云南省人民政府云政复［2008］84号文批准重组改制的股份有限公司，目前注册资本为人民币814，118．00万元，经营范围为矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品、承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（ｖｉｉ）金星化工
金星化工是经云南省经贸委企改［2003］65号文和云南省财政厅［2002］173号文批准改制设立的有限公司，目前注册资本为人民币1，627．08万元，经营范围为磷肥、复混肥料、有机肥料及微生物肥料、其他肥料、黄磷、硫酸、氧化锌、氟硅酸、氟硅酸钠、磁铁矿粉生产、销售；汽车货运；货物及技术进出口业务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（ｖｉｉｉ）中国信达
中国信达是经国务院批准设立并经财政部财金［2010］58号文批准变更的股份有限公司，目前注册资本为人民币3，014，002．40万元，经营范围为许可经营项目：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（ｉｘ）中化化肥
中化化肥是经商务部（外经贸委）资审字［2005］ 0001号批准证书批准设立的外商独资有限公司，目前注册资本为人民币760，000．00万元，经营范围为许可经营项目：生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发（不包括国营贸易）。一般经营项目：销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务；佣金代理及相关配套业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询；从事自有房产的物业管理（含出租写字间）。
（2）认购方式
公司以向交易对方发行股份购买交易对方合法持有或有权处置的认购股份资产；向中国信达支付人民币4000万元购买现金对应股权资产；同时以配套融资募集的部分资金购买云天化集团合法持有的天达化工70．33％股权。经初步汇总测算（未经审计），标的资产预计评估净值为人民币160．7亿元 （基准日为2011年12月31日），最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值为依据，由公司及交易对方协商确定。
如配套融资未发行成功或配套融资募集的资金不足以支付天达化工70．33％股权转让价款，公司将以自筹资金支付或补足天达化工70．33％股权转让价款。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
4．发行价格
本次发行的每股发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价，即为14．30元／股。若公司股票在定价基准日至交割日期间有派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价将相应调整。
如果本次董事会决议公告日后6个月内，公司未能发出召开股东大会通知，公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为本次发行股份的定价基准日，重新计算上述发行价格。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
5．发行数量
本次发行新股数量以下列方式确定：
本次发行新股总数＝认购股份资产价格÷本次发行价格；根据认购股份资产的预估值和发行价格计算，本次发行新股总量约为10．27亿股。
在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
本次发行前公司股票如有派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
6．锁定期安排
云天化集团通过本次发行认购的股份自本次发行股份全部于证券登记结算机构登记至云天化集团名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，云天化集团持有的本次发行认购的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加股份自本次发行认购的股份全部登记至云天化集团名下之日起36个月内不得转让。
云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达、中化化肥（以下合称“其他交易对方”）通过本次发行认购的股份自发行股份全部于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，其他交易对方持有的本次发行认购的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加股份自本次发行认购的股份全部登记至其他交易对方名下之日起12个月内不得转让。
在中国证监会审议重大资产重组过程中，如中国证监会对交易对方本次发行认购的股份的锁定期限有任何监管意见，交易对方将按照中国证监会的要求对前述锁定期限进行修改。
公司本次发行的股份的最终锁定期限由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
7．上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
8．有效期
本次重大资产重组决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
9．云天化滚存利润安排
云天化本次发行暨重大资产重组完成前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的云天化的新老股东共同享有。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
10． 损益归属
2011年12月31日（“基准日”）至交割日标的资产所产生盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由交易对方按照其分别持有的标的资产的权益比例享有或承担。在中国证监会审议重大资产重组过程中，如中国证监会对标的资产自评估基准日至交割日的期间损益归属有任何监管意见，公司及交易对方将按照中国证监会的要求对前述损益归属进行修改。
在交割日后10日内，云天化及交易对方应尽快共同委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定基准日至交割日期间的损益变化。具体相关事宜将授权董事会办理。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
11． 资产的交割及违约责任
本次云天化向云天化集团及中国信达发行股份或支付现金认购的股权及实物资产，应由云天化集团及中国信达负责至迟于双方签署的《股份认购暨资产认购协议》生效日后12个月内办理完成资产权属过户到云天化相关事宜，云天化协助云天化集团及中国信达办理相关过户手续；云天化负责办理向云天化集团及中国信达发行股份相关事宜，云天化集团及中国信达对该发行股份事项予以协助。
本次云天化向其他交易对方（中国信达除外）发行股份认购的股权，应由其他交易对方（中国信达除外）负责至迟于其签署的《股份认购暨资产认购协议》生效日后12个月内办理完成资产权属过户到云天化相关事宜，云天化协助其他交易对方（中国信达除外）办理相关过户手续；云天化负责办理向其他交易对方（中国信达除外）发行股份相关事宜，其他交易对方（中国信达除外）对该发行股份事项予以协助。
标的资产逾期过户的，交易对方应向云天化支付违约金；云天化逾期向交易对方发行股份的，云天化应向交易对方支付违约金。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
12． 《股份认购暨资产购买协议》
为实施重大资产重组，公司已与交易对方分别签署了相关的《股份认购暨资产购买协议》。该《股份认购暨资产购买协议》经交易对方有权机关、公司董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证券监督管理委员会核准后生效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
13． 本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组构成关联交易，公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东应回避表决，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2／3以上审议通过。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月内。
本议案在公司股东大会批准同意豁免云天化集团要约收购义务并获得国有资产监督管理机构的批准、中国证监会对重大资产重组及配套融资方案的批准后，方可实施。
三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象募集配套资金的议案》
本次向特定对象募集配套资金构成关联交易。公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张嘉庆、卢应双回避表决，由非关联董事对本议案进行表决，具体审议结果如下
1．发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为公司境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
2．发行数量、发行规模
根据标的资产的预估值，本次非公开发行股票的数量不超过约4．16亿股。具体发行数量提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次非公开发行的主承销商确定。公司股票在定价基准日至发行完成前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。根据标的资产的预估值，本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过人民币约53．6亿元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买Ａ股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。本次非公开发行最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商协商确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
4．发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
5．定价基准日及发行底价
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）即人民币12．87元／股，最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行完成前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
6．募集资金用途
本次非公开发行募集配套资金将用于购买云天化集团持有的天达化工70．33％的股权及补充公司流动资金。公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金专储的专项账户。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
7．本次非公开发行完成前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由公司新老股东共享。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
8．锁定期
本次非公开发行中发行对象认购的股份自相关股份于证券登记结算机构登记至发行对象名下之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象通过本次非公开发行认购的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加股份自本次非公开发行股份登记至发行对象名下之日起12个月内不得转让。
公司本次非公开发行的股票的最终锁定期限由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
9．本次非公开发行决议的有效期限
本议案有效期为自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东应回避表决，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2／3以上审议通过。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月内。
本议案在公司股东大会批准同意豁免云天化集团要约收购义务并获得国有资产监督管理机构的批准、中国证监会对重大资产重组及配套融资方案的批准后，方可实施。
四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司符合重大资产重组条件及非公开发行条件的议案》
五、7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
本议案涉及公司与云天化集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张嘉庆、卢应双回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东应回避表决并须参会全体股东所持有表决权股份数的2／3以上审议通过。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月内。
六、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》
鉴于如果公司本次重大资产重组及配套融资成功实施，公司股本及注册资本将发生变化。会议批准公司需要根据本次重大资产重组及配套融资的情况修改公司章程相关条款。公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据重大资产重组及配套融资的实际情况，修改公司章程的相应条款。
七、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及配套融资相关事宜的议案》
为实施重大资产重组及配套融资，公司提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权给任何一名董事在重大资产重组及配套融资过程中处理以下事宜：
1．就重大资产重组，在股东大会批准的本次重大资产重组方案范围内，确定、处理本次就重大资产重组中向交易对方发行股票事宜中与发行股票相关的事宜，包括但不限于具体决定发行时间、发行数量、发行方式、发行价格调整、定价方式、发行比例并签署相关法律文件；
2．就非公开发行，根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下及股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、股份锁定等具体事宜；在证券监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行方案范围内对上述方案进行调整；
3．签署、修改或公告重大资产重组及配套融资涉及的相关交易文件、协议、章程修正案并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4．制作、签署并申报重大资产重组及配套融资所需的审批申报文件，办理重大资产重组及配套融资审批事宜；
5．根据有关交易文件的规定，重大资产重组及配套融资涉及相关交易文件签署日至重大资产重组完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
6．办理与重大资产重组及配套融资相关所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更等登记手续；
7．办理因公司股票或标的资产在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格、发行价格／底价和发行数量进行的相应调整；
8．办理本次因重大资产重组及配套融资，公司所新增股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易、股份锁定事宜；
9．办理与本次重大资产重组及配套融资相关的其他事项。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月内。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2／3以上审议通过。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
二○一二年六月六日
Ａ股代码：600096公司债代码：126003编号：临2012－038
Ａ股简称：云天化公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
云南云天化股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2012 年6月5日上午9：00以现场方式召开。会议应到监事5人，实到监事4人。会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司实施重大资产重组并配套融资暨关联交易的议案》；
二、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》；
三、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象募集配套资金的议案》；
四、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司符合重大资产重组条件及非公开发行条件的议案》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
云南云天化股份有限公司
监事会
二○一二年六月六日
云南云天化股份有限公司独立董事
关于同意将相关议案提交董事会审议的事前认可意见
云南云天化股份有限公司第五届董事会第十八次会议拟于2012年6月5日召开，审议《关于公司实施重大资产重组并配套融资暨关联交易的议案》、《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》、《关于公司向特定对象募集配套资金的议案》、《关于公司向特定对象募集配套资金的议案》及《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。公司在召开董事会前已将本次重大资产重组的关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2012年6月5日
克明
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向明
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邵卫锋
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