天津中环半导体股份有限公司第三届董事会第二十二次（临时）会议决议
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-08 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：002129股票简称：中环股份编号：2012－27
天津中环半导体股份有限公司
第三届董事会第二十二次（临时）会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：公司股票将于2012年6月8日开市时复牌
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次（临时）会议于2012年6月6日在公司会议室召开。本次会议应到会董事11人，实际到会董事11人，其中，现场参会10人，通讯参会1人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张旭光先生主持，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。本次会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2012年拟通过向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，公司符合非公开发行股票的各项实质条件。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值1．00元。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行数量
本次发行不超过154，597，233（含154，597，233）股股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量也将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行方式
本次发行采用向不超过十名的特定对象非公开发行，全部以现金方式认购，在通过中国证监会核准后的6个月内择机实施。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象
本次发行的对象为公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）、天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司，具体情况如下：
序号
发行对象
发行数量（股）
认购金额
（万元）
是否已签署附条件认购协议
1
天津中环电子信息集团有限公司
32，546，786
40，000
是
2
天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司
122，050，447
150，000
是
合计
154，597，233
190，000
——
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日。
发行价格按不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90％确定。
本次发行价格为12．29元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。认购对象认购的本次非公开发行股票，每股的发行条件和价格相同。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次发行特定认购对象所认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数量及用途
本次发行拟募集资金不超过190，000万元（含190，000万元），扣除发行费用后的募集资金净额中的122，200万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
募集资金优先用于偿还银行贷款，如募集资金不足以偿还全部银行贷款，则在上述银行贷款范围内，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。
本次发行事宜经董事会审议通过后，但本次发行募集资金尚未到位，公司已用自有资金偿还上述贷款，则募集资金到位后予以置换。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
8、滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
9、决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
10、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
11、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜
（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等。
（2）签署本次发行与募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行股票申报事宜。
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
（5）根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。
（6）在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（7）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
（8）授权办理与本次发行有关的其他事项。
（9）授权有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
由于公司控股股东中环集团参与本次认购、签署本次发行的附条件生效的股份认购合同，构成关联交易。因此，由中环集团推荐的董事张旭光先生、秦克景先生回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2012年非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》；
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票
此议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票
此议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2012年非公开发行申请有效期的议案》；
公司2012年非公开发行申请有效期为：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票
此议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于控股股东认购公司2012年非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
中环集团作为公司控股股东，拟参与认购公司2012年非公开发行股票，并签署了《天津中环半导体股份有限公司2012年非公开发行股票之股份认购合同》。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
因此事项构成关联交易，关联董事张旭光先生、秦克景先生回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》；
公司2012年度拟通过向特定对象非公开发行人民币普通股并上市，公司分别与中环集团、天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司签署了《天津中环半导体股份有限公司2012年度非公开发行股票之股份认购合同》
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
因中环集团为公司控股股东，关联董事张旭光先生、秦克景先生回避表决。
天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司与公司不存在关联关系。
此议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2012年非公开发行股票预案的议案》；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
因此事项涉及关联交易，关联董事张旭光先生、秦克景先生回避表决。
此议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2012年非公开发行股票相关事宜的议案》；
拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理公司2012年非公开发行股票并上市的相关事宜，具体内容如下：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等。
2、签署本次发行与募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行股票申报事宜。
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
5、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。
6、在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
8、授权办理与本次发行有关的其他事项。
9、授权有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》；
详见《公司章程修正案》（2012年6月）
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》；
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》；
本次董事会审议议案一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三还需经公司股东大会审议批准，拟于2012年6月25日召开公司2012年度第三次临时股东大会。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2012年6月6日
证券代码：002129股票简称：中环股份编号：2012－28
天津中环半导体股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间
现场会议召开时间：2012年6月25日（星期一）下午14 ：30。
网络投票时间：2012年6月24日—2012年6月25日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年6月25日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年6月24日15：00 至2012年6月25日15：00 期间的任意时间。
3、现场会议地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12 号天津中环半导体股份有限公司会议室。
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2012年6月20日
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、提示公告：公司将于2012年6月20日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
（1）截至2012年6月20日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类
（2）发行数量
（3）发行方式
（4）发行对象
（5）定价原则及发行价格
（6）限售期
（7）募集资金数量及用途
（8）滚存利润安排
（9）决议有效期
（10）上市地点
（11）股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜
3、审议《关于公司2012年非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》；
4、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
5、审议《关于公司2012年非公开发行申请有效期的议案》；
6、审议《关于控股股东认购公司2012年非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
7、审议《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》；
8、审议《关于公司2012年度非公开发行股票预案的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理2012年度非公开发行股票相关事宜的议案》；
10、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
11、审议《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；
12、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；
13、审议《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》。
其中：议案一至议案十需股东大会作出特别决议，议案二需逐项表决，关联股东中环集团对议案二、议案六、议案七、议案八需回避表决。
三、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、公司股东具有的权利
公司股东依法享有出席临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、公司股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。
四、参加现场会议登记方法
1、登记时间：2012年6月24日上午9：00－11：30、下午13：30－16：30，2012年6月25日上午9：00－11：30。
2、登记地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12 号天津中环半导体股份有限公司收发室。
联系人：安艳清、潘秀建、孙娟红
电话：022－23789766 转3037、3015
传真：022－23788321
邮编：300384
3、登记办法：
（1） 参加本次会议的自然人股东持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。
（2） 异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真方式以2012年6月25日上午11：30 时前到达本公司为准。股东书面委托代理人出席会议和参加表决的，授权委托书至少应当在本次会议召开前二十四小时送达本公司。
4、其他事项：出席现场会议股东的食宿费及交通费自理
五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
1、采用交易系统的投票程序如下：
（1） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月25日的9：30 至11：30、13：00 至15：00。
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
议案序号
议案名称
对应申报价格（元）
0
总议案
100
1
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
1．00
2
关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
2．00
（1）
发行股票的种类
2．01
（2）
发行数量
2．02
（3）
发行方式
2．03
（4）
发行对象
2．04
（5）
定价原则及发行价格
2．05
（6）
限售期
2．06
（7）
募集资金数量及用途
2．07
（8）
滚存利润安排
2．08
（9）
决议有效期
2．09
（10）
上市地点
2．10
（11）
股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜
2．11
3
关于公司2012年非公开发行募集资金使用可行性报告的议案
3．00
4
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
4．00
5
关于公司2012年非公开发行申请有效期的议案
5．00
6
关于控股股东认购公司2012年非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
6．00
7
关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案
7．00
8
关于公司2012年非公开发行股票预案的议案
8．00
9
关于提请股东大会授权董事会全权办理2012年非公开发行股票相关事宜的议案
9．00
10
关于修改《公司章程》的议案
10．00
11
关于修改《股东大会议事规则》的议案
11．00
12
关于修改《董事会议事规则》的议案
12．00
13
关于修改《独立董事工作制度》的议案
13．00
（3）股东投票的具体程序为：
Ａ 输入买入指令；
Ｂ 输入证券代码362129；
Ｃ 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1．00 元代表议案1，具体如下表 ：
证券代码
证券简称
买卖方向
买入价格
362129
中环投票
买入
对应申报价格
注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，2．00代表对议案2全部子议案进行表决，2．01代表对议案2子议案（1）进行表决，2．02代表对议案2子议案（2）进行表决，依此类推。
在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案或各子议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案和子议案的表决意见为准，未投票表决的议案和子议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案或各子议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对议案1子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准；如果股东先对议案1投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案1的投票表决意见为准。
Ｄ 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类
对应申报股数
同意
1 股
反对
2 股
弃权
3 股
Ｅ 确认投票委托完成。
（4）计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。
（5）注意事项
Ａ 网络投票不能撤单；
Ｂ 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
Ｃ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。
Ｄ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
Ｅ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
（6）投票举例
Ａ 股权登记日持有“中环股份”Ａ 股的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：
股票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
362129
买入
100 元
1 股
Ｂ 如某股东对议案弃权票，对其他议案投赞成票，申报如下：
股票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
362129
买入
1 元
3股
362129
买入
100元
1股
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
Ａ、申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
Ｂ、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：
买入证券
买入价格
买入股数
369999
1．00 元
4 位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
买入证券
买入价格
买入股数
369999
2．00 元
大于1 的整数
Ｃ、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的互联网投票系统进行投票。
Ａ、登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“天津中环半导体股份有限公司2012第三次临时股东大会投票”；
Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ 证书登录；
Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
Ｄ、确认并发送投票结果。
（3）投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年6月24日15：00 至2012年6月25日15：00 期间的任意时间。
附：授权委托书
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2012年6月6日
授权委托书
兹全权委托先生／女士代表我本人出席天津中环半导体股份有限公司2012年第三次临时股东大会。
1、委托人姓名：委托人身份证号码：
2、代理人姓名：代理人身份证号码：
3、委托人股东帐号：委托人持有股数：
4、对审议事项投赞成、反对或弃权的具体指示：
（1）、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权□
（2）、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权□
（3）、审议《关于公司2012年非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权□
（4）、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权□
（5）、审议《关于公司2012年非公开发行申请有效期的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权□
（6）、审议《关于控股股东认购公司2012年非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；赞成 □ 反对 □ 弃权□
（7）、审议《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》；赞成 □ 反对 □ 弃权□
（8）、审议《关于公司2012年度非公开发行股票预案的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权□
（9）、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理2012年度非公开发行股票相关事宜的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权□
（10）、 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权□
（11）、审议《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权□
（12）、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权□
（13）、审议《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权□
5、如果委托人对上述第4 项不作具体指示，代理人是否可以按照自己的意愿表决（是／否）：
6、授权委托书签发日期：
7、委托人签名（法人股东加盖公章）：
股票代码：002129股票简称：中环股份公告编号：2012－29
天津中环半导体股份有限公司关于与中环
集团签订股份认购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2012年非公开发行股票并上市（以下简称“本次非公开发行”）的特定发行对象为控股股东天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”），就本次非公开发行股票的认购事宜，公司与中环集团签署了《天津中环半导体股份有限公司2012年度非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“ 《认购合同》”）。中环集团为发行人的控股股东，为发行人的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
一、《认购合同》的内容摘要具体如下：
（一）合同主体、签订时间
发行人：天津中环半导体股份有限公司
法定代表人：张旭光
注册资本： 724，244，412元人民币
住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
认购人：天津中环电子信息集团有限公司
法定代表人：由华东
注 册 资 本：202，758万元人民币
住所：天津经济技术开发区第三大街16号
合同签订日期：2012年6月6日
（二）认购数量
认购人参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（Ａ股），认购金额为40，000万元，认购股份数为32，546，786股，占本次非公开发行总数量的21．05％。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则认购人本次认购数量也将根据本次非公开发行募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（三）认购价格
认购人认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：
1、发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。
2、本次发行价格为12．29元／股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。
3、认购价格按不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90％确定。
（四）认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股份。
（五）支付方式
发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，认购人将全部认购股款缴纳至发行人指定的银行账户。
（六）限售期
认购人认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）认购股份的交付
发行人应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使认购人按照其本次认购的股份数量登记为发行人的人民币普通股股东。
（八）合同生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；
2、认购人认购发行人本次非公开发行已取得有权审批部门批准；
3、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；
4、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。
（九）违约责任
1、双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或／和股东大会通过；或／和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
二、其他重要事项说明
1、认购人中环集团为发行人的控股股东，为发行人的关联方。
2、发行前后中环集团持有发行人股份情况：
单位：股
股权结构
本次发行前
本次新增
本次发行后
数量
比例
数量
数量
比例
中环集团
329，077，165
45．44％
32，546，786
361，623，951
41．15％
总股本
724，244，412
100．00％
154，597，233
878，841，645
100．00％
3、中环集团已于2012年6月6日出具了《承诺与声明函》，承诺遵守本次非公开发行认购股份的限售安排。
特此公告。
天津中环半导体股份有限公司董事会
2012年6月6日
股票代码：002129股票简称：中环股份公告编号：2012－30
天津中环半导体股份有限公司
关于与天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司签订股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”） 2012年非公开发行股票并上市（以下简称“本次非公开发行”）的特定发行对象为天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司（以下简称“渤海股权投资公司”），就本次非公开发行股票的认购事宜，公司与渤海股权投资公司签署了《天津中环半导体股份有限公司2012年度非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“ 《认购合同》”）。
一、《认购合同》的内容摘要具体如下：
（一）合同主体、签订时间
发行人：天津中环半导体股份有限公司
法定代表人：张旭光
注 册 资 本：724，244，412元人民币
住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
认购人：天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司
法定代表人：刘宏
注 册 资 本：贰亿元人民币
住所：天津市河北区胜利路405－411号Ａ区101室Ａ
合同签订日期：2012年6月6日
（二）认购数量
认购人参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（Ａ股），认购金额为150，000万元，认购股份数为122，050，447股，占本次非公开发行总数量的78．95％。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则认购人本次认购数量也将根据本次非公开发行募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（三）认购价格
认购人认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：
1、发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。
2、本次发行价格为12．29元／股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。
3、认购价格按不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90％确定。
（四）认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股份。
（五）支付方式
发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，认购人将全部认购股款缴纳至发行人指定的银行账户。
（六）限售期
认购人认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）认购股份的交付
发行人应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使认购人按照其本次认购的股份数量登记为发行人的人民币普通股股东。
（八）合同生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；
2、认购人认购发行人本次非公开发行已取得有权审批部门批准；
3、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；
4、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。
（九）违约责任
1、双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或／和股东大会通过；或／和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
二、其他重要事项说明
1、认购人渤海股权投资公司与发行人无关联关系。
2、发行前后渤海股权投资公司持有发行人股份情况：
单位：股
股权结构
本次发行前
本次新增
本次发行后
数量
比例
数量
数量
比例
渤海股权投资公司
—
—
122，050，447
122，050，447
13．89％
总股本
724，244，412
100．00％
154，597，233
878，841，645
100．00％
3、渤海股权投资公司已于2012年6月6日出具了《承诺与声明函》，承诺遵守本次非公开发行认购股份的限售安排。
特此公告。
天津中环半导体股份有限公司董事会
2012年6月6日