中捷缝纫机股份有限公司公告（系列）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-19 02:19 来源: 证券时报网
证券代码：002021证券简称：中捷股份公告编号：2012－029
中捷缝纫机股份有限公司关于
收购内蒙古突泉县禧利多矿业有限
责任公司100％股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本公司已于2012年6月15日与辽宁佳拓重型装备集团有限公司（以下简称“辽宁佳拓”）等出让方签署了《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），公司拟收购内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”或“禧利多矿业”）100％股权，成交价格以2012年5月31日禧利多矿业经评估净资产值为基础，经协商一致，确定为人民币1．97亿元。
2、本交易已经公司第四届董事会第九次临时会议审议通过，尚须提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准，《股权转让合同》自股东大会批准之日起生效。
3、标的公司为在产矿山，有稳定经营收入。辽宁佳拓保证标的公司2012年度经审计净利润不少于人民币1，200万元，并同意就差额部分承担足额补偿责任。
4、本交易不构成关联交易和重大资产重组。
5、禧利多矿业拥有的探矿权若转采矿权的，需按国家有关法律、法规向国土资源管理部门履行相关审批程序，存在无法获得相关审批的风险。
6、本交易完成后面临的风险有：经营管理及整合风险、政策风险、矿业权延续风险、矿业权价值和开发效益存在差异的风险、安全生产风险等。
一、交易概述
（一）2012年6月15日，公司与辽宁佳拓、曲延伟、吕喜军、朱传曾签署《股权转让合同》，公司拟以自有资金人民币1．97亿元收购辽宁佳拓等持有的禧利多矿业100％股权。
（二）2012 年6月15日，公司第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于整体收购内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股权的议案》，尚须提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。公司独立董事对本次收购事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见如下：
1、本次收购以具备矿业权评估资格的评估机构、具备证券从业资格的资产评估机构、审计机构出具的评估报告、审计报告为依据，由双方协商确定股权转让价款，审计和评估机构具有相应资质，独立公正，交易合同内容公平。
2、本次收购有助于增加公司盈利途径，对公司产业结构调整及未来的持续发展具有特殊意义。
3、本次收购事项面临的风险因素，包括跨行业经营风险、产品价格波动风险、国家政策变化等，敬请投资者注意投资风险。
我们认为本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益，决策程序合法有效。我们同意公司本次收购股份行为。
（三）本次股权受让价款全部以现金及部分银行承兑汇票支付，所需全部资金由公司自筹解决。
（四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不属于关联交易事项。
（五）根据北京市中咨律师事务所出具的《法律意见书》，公司本次系受让禧利多矿业的股权，并非直接受让其矿业权，不涉及公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
二、交易对方的基本情况
本次股权收购的交易对方为辽宁佳拓、自然人曲延伟、吕喜军、朱传曾，其中辽宁佳拓持有标的公司75％股权，曲延伟持有标的公司10％股权，吕喜军持有标的公司10％股权，朱传曾持有标的公司5％股权。
（一）辽宁佳拓基本情况
1、辽宁佳拓（原名营口佳拓特种钢有限公司），成立于2007年7月23日，法定代表人王德明，注册资本人民币14，250万元，注册地营口经济技术开发区临港工业区，注册号210800004014082，主营金属铸造、锻造；机械加工。
2、股东及持股情况
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注：王德明与王宝林系父子关系。
3、截止2012年5月31日，辽宁佳拓（指母公司，未编制合并报表）总资产39，867．09万元，净资产14，250万元。因尚处投入建设期，辽宁佳拓目前无营业收入。
4、辽宁佳拓于2012年6月12日召开股东会并作出决议，同意将所持有的禧利多矿业75％股权转让给中捷股份。
（二）其他自然人股东基本情况
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（三）禧利多矿业于2012年6月13日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将所持股权整体转让给中捷股份。
（四）以上主体均与中捷股份不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
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（二）股东情况
详见上述“二、交易对方的基本情况”。
（三）生产经营情况
禧利多矿业为在产矿山，主要从事铜矿开采和销售。
采矿方式为：地下开采，斜井－盲竖井开拓，削壁充填采矿法。
选矿方式为：因该矿区矿石可选性较好，属于易选矿石，采用浮选工艺流程即可获得较好的选别指标。选矿工艺流程为：三段闭路破碎——一段闭路磨矿——浮选工艺流程。
目前选矿厂生产正常（日矿石处理能力为300吨），产品为品位21％的铜精矿，银综合回收在铜精矿中。
禧利多矿业因铜精矿产量规模小，目前仅能满足周边个别单位采购需求。赤峰云铜有色金属有限公司为禧利多矿业近两年唯一客户，销售方式为直接交易。
禧利多矿业最近三年经营情况如下：
单位：（人民币）万元
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（四）最近一年又一期经审计主要财务数据
单位：元
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注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会师报字（2012）第150630号”审计报告。
（五）本次交易评估情况
银信资产评估有限公司对禧利多矿业2012年5 月31日整体企业价值进行评估，并出具了《中捷缝纫机股份有限公司收购内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股权涉及股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2012）沪第162号）。报告中关于采矿权及探矿权价值评估引用了具矿业权评估资质的内蒙古兴益资产评估有限公司出具的《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿业铜矿采矿权评估报告（内兴益矿评［2012］第051号）》和《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿勘探探矿权评估报告（内兴益矿评［2012］第052号）》。
评估结论如下：
本次对内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股东全部权益价值的评估采用了资产基础法和收益法。资产基础法评估结果为119，988，750．73元，收益法评估结果为99，521，800．00元。上述两种方法评估结果差异20，466，950．73元。其主要差异为收益法评估时因可收益年限的限制假设禧利多矿业在采矿权结束后不再经营，所以房屋建筑物及巷道等构筑物均为报废资产，无收回价值；而资产基础法是在禧利多矿业长期持续经营的假设前提下进行评估的，更接近企业实际情况，因此收益法与资产基础法存在差异。两种方法的评估结果实际没有可比性。综上所述，本次评估结论最终采用的是资产基础法评估结果。
经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日2012年5月31日的净资产账面值为32，661，192．10元，本次评估采用资产基础法，评估结论为：
资产账面值45，412，810．85元，调整后账面值45，412，810．85元，评估值132，740，369．48元，评估增值87，327，558．63元，增值率192．30％；
负债账面值12，751，618．75元，调整后账面值12，751，618．75元，评估值12，751，618．75元，无评估增（减）值；
净资产账面值32，661，192．10元，调整后账面值32，661，192．10元，评估值119，988，750．73元（大写：人民币壹亿壹仟玖佰玖拾捌万捌仟柒佰伍拾元柒角叁分），评估增值87，327，558．63元，增值率267．37％。
评估结果与调整后帐面值的比较变动情况如下表所示：
资产评估结果汇总表单位：人民币万元
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本次股权转让定价以上述资产评估报告为基础，在确定的评估值基础上上浮64％作为最终交易价格。
（六）土地及房产情况
禧利多矿业经营场所为租赁，相关房屋建筑物／构筑物未取得产权证书。
（七）矿业权基本情况
禧利多矿业目前拥有1个采矿权和1个探矿权，矿业权权属不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况，近三年内没有发生权属变更的情况。
1、采矿权
（1）采矿许可证基本情况
禧利多矿业现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号为Ｃ1500002011063130113141），矿山名称内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿，开采矿种为铜矿，以地下开采方式生产，生产规模为9万吨矿石／年，矿区面积：1．347平方公里。采矿权证有效期限为3年，自2011年6月3日至2014年6月3日。
（2）采矿权的取得
2001年2月，禧利多矿业受让内蒙古莲花山铜业有限责任公司所持闹牛山铜矿采矿权（许可证号为1500000040285，矿区面积：0．0742平方公里）、选矿厂及部分机器设备，转让价款人民币120万元。2007年10月29日，兴安盟当地进行矿产资源整合，经内蒙古国土资源厅内国土资采划字【2007】0305号《划定矿区范围批复》，禧利多矿业持有的采矿许可证矿区面积由0．0742平方公里变更为1．347平方公里，矿区范围由6个拐点圈定，开采深度由529米至240米标高。
上述采矿权的取得均经过内蒙古自治区国土资源厅依法批准。
因坐标系变更原因，目前禧利多矿业持采矿许可证号为Ｃ1500002011063130113141。
（3）采矿权相关费用缴纳情况
禧利多矿业已按规定缴纳了采矿权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费和资源税等与铜矿采选相关的费用。
辽宁佳拓书面承诺禧利多矿业应缴纳而未缴纳的相关税费均由其负责缴纳。
（4）采矿权评估情况
内蒙古兴益资产评估有限公司对禧利多矿业所持采矿权进行评估，并出具了《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿业铜矿采矿权评估报告（内兴益矿评［2012］第051号）》，评估基准日为2012年5月31日，评估方法为收入权益法，评估采矿权价值为人民币381．70万元。
计算公式为：
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式中： Ｐ — 采矿权评估价值；
ＳＩ ｔ — 第 ｔ 年销售收入；
Ｋ — 采矿权权益系数；
ｉ — 折现率；
ｔ — 年序号（ ｔ＝1 ， 2 ， 3 ， … ， ｎ ） ；
ｎ — 评估计算年限。
参与评估的保有资源储量为：铜矿石量（333）41．90万吨，铜金属量3，707．47吨，伴生银金属量8，045．23公斤。
评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×333资源量可信度系数0．8）＝33．52万吨
评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量－已动用可采储量＝22．82万吨
按矿山目前设计生产规模9万吨／年，矿石贫化率10％，矿山生产年限为2．82年。按铜精矿含铜54，648．32元／吨和铜精矿含银5，104．30元／千克的平均售价，计算年销售收入为3，894．04万元。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定采矿权权益系数为4％，折现率8％。
（5）采矿权所涉及的立项、环保、安全生产许可、爆破许可
Ａ、立项批复
禧利多矿业矿产资源开采已经过必要的项目审批。
Ｂ、环保批复
2006年11月5日，兴安盟环保局核发《关于突泉县禧利多矿业有限责任公司恢复300吨／日铜矿采选项目环境影响报告书的批复》（兴环办发［2006］160号），同意禧利多矿业按照报告书中所列项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策与措施进行建设。
Ｃ、安全生产许可
2009年8月11日，内蒙古自治区安全生产监督管理局向禧利多矿业核发《安全生产许可证》（（蒙）ＦＭ安许可证字【2009】001802号），许可范围为地下铜矿开采，有效期限为2009年8月11日至2012年8月10日。
2009年8月11日，内蒙古自治区安全生产监督管理局向禧利多矿业核发《安全生产许可证》（（蒙）ＦＭ安许可证字001804号），许可范围为地下铜矿开采，有效期限为2009年8月11日至2012年8月10日。
2009年8月11日，内蒙古自治区安全生产监督管理局向禧利多矿业核发《安全生产许可证》（（蒙）ＦＭ安许可证字001805号），许可范围为尾矿库，有效期限为2009年8月11日至2012年8月10日。
Ｄ、爆破许可
2011年12月31日，突泉县公安局向禧利多矿业续发《爆炸物品储存许可证》和《爆炸物品使用许可证》（兴安公爆证字［2011］1231号），有效期至2012年12月31日。
2、探矿权
（1）勘查许可证基本情况
禧利多矿业现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的《探矿权许可证》（证号为Ｔ15120080402005455），勘查项目名称：内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿，地理位置：内蒙古自治区突泉县闹牛山，图幅号：Ｌ51Ｅ011008和Ｌ51Ｅ011009，勘查面积：39．63平方公里（抠除原探矿权范围内一家砖厂的面积）。探矿权证有效期限为2年，自2012年4月15日至2014年4月14日。
（2）探矿权的取得
2008年3月，禧利多矿业受让兴安埃玛矿业有限公司所持突泉县闹牛山外围铜银矿探矿权（许可证号为1522000510006，矿区面积：41．19平方公里），转让价款人民币300万元。
上述探矿权的取得经过内蒙古自治区国土资源厅依法批准。
因坐标系变更原因，目前禧利多矿业持探矿许可证号为Ｔ15120080402005455。
（3）探矿权相关费用缴纳情况
禧利多矿业已按规定缴纳了探矿权使用费，未缴纳探矿权价款。目前，兴安盟国土资源局和禧利多矿业已共同委托北京天易衡矿业权评估有限公司对该项探矿权国家投入勘探部分价款进行评估。辽宁佳拓书面承诺负责缴纳该项探矿权价款。
（4）探矿权评估情况
内蒙古兴益资产评估有限公司对禧利多矿业所持探矿权进行评估，并出具了《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿勘探探矿权评估报告（内兴益矿评［2012］第052号）》，评估基准日为2012年5月31日，评估方法为折现现金流量法，评估探矿权价值为人民币9，094．18万元。
计算公式为：
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其中： Ｐ — 探矿权评估价值；
ＣＩ — 年现金流入量；
ＣＯ — 年现金流出量；
（ＣＩ － ＣＯ） ｔ — 年净现金流量
ｉ — 折现率；
ｔ — 年序号（ ｔ ＝1，2，3， … ，ｎ ）；
ｎ — 计算年限
根据已评审通过的《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿阶段性详查报告》，确定参与评估的基准日保有资源储量为：矿石量29．46万吨（其中333矿石储量18．09万吨，332矿石储量11．37万吨），金金属量1，732．20千克，银金属量30．72吨。
评估利用矿产资源储量＝参与评估的经济基础储量＋资源量×333资源量可信度系数0．8）＝25．84万吨
评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－开采损失量＝23．26万吨，金金属量1，363．61千克，银金属量23．967吨。
经综合分析，设定评估生产规模为3万吨／年，矿石贫化率45％，矿山服务年限为14．1年。按合质金（99．95％）320元／克和1＃银（99．99％）5，453．72元／千克的平均售价计算年销售收入为3，631．73万元。总成本193．43元／克。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定折现率9．15％。
由于禧利多矿业探矿权未编制开发利用方案等资料，以上探矿权价值评估所用相关指标均采用内蒙古自治区敖汉旗金厂沟梁东矿区二道沟金矿开发利用方案中所列各项技术指标。
3、矿产资源开发条件
禧利多矿业闹牛山铜矿为在产矿山，矿区水文地质条件、工程地质条件简单。
矿区位于大兴安岭与松辽平原的过渡地带，地形起伏不大，为高原丘陵地形。区内属大陆性半干旱气候，蒸发量大于降水量，地表水系不发育。矿区含水层为第四系冲洪积层孔隙潜水、基岩风化裂隙潜水和基岩构造裂隙潜水含水层。岩层的富水性均属微弱。矿区水文地质条件为简单类型。该区矿石结构以浸染状和细脉浸染状为主，矿石和顶底板围岩硬度较大，节理裂隙分布较均匀，岩层基本以块体结构为主。矿山工程地质勘探类型属工程地质条件简单型矿床。
4、矿区资源储量情况
（1）普查阶段
该探矿权区域已经多次地质勘查。2012年4月，赤峰盛源地质勘查有限公司在收集到的《内蒙古突泉县永安乡闹牛山铜矿床普查地质报告》（1988年），《内蒙古突泉县哈拉沁乡闹牛山铜多金属矿3、5、7、8号矿体详查报告》（1990年12月）和《内蒙古突泉县闹牛山铜矿床普查报告》（1997年12月）基础上，结合2010年－2012年闹牛山外围铜银矿详查阶段性地质成果编写了《内蒙古自治区突泉县闹牛山铜金多金属矿床及外围普查报告》，通过储量计算，获得普查储量如下：伴生／共生金金属储量23．87吨，伴生银金属储量388．05吨，铜金属储量158，996吨。
（2）详查阶段
探矿权区域内，在已圈出4处综合异常（含之后赤峰盛源地质勘查有限公司又圈出的1处综合异常，编号分别为Ｈｔ1、Ｈｔ2、Ｈｔ3、Ｈｔ4，预测研究认为异常由金属硫化物矿化引起）基础上，2011年9月，赤峰盛源地质勘查有限公司对其中1处综合异常Ｈｔ2进行了钻探验证（该综合异常地出露面积约1．2平方公里，呈南北略长椭圆形，南端未封闭。），施工11个钻孔，7个钻孔见金银共生矿体，矿体平均厚度2．90－3．75米。经矿产资源储量估算求得332＋333（即控制的内蕴经济资源量＋推断的内蕴经济资源量）金金属储量1．73吨，平均品位5．69克／吨；银金属储量30．71吨，平均品位97．98克／吨。
1990年12月，内蒙古地质勘查局第七队对该采矿权区域内的4条矿体进行了钻探、坑探验证（采矿权区域内赋存矿体较多，规模较大的有5条，分别编号为3、5、7、8、10号铜矿体。本次详查对象为3、5、7、8号矿体。），提交表内（指品位高于最小工业品位的块段）矿石量152．87万吨，铜金属量13，528．91吨，银金属量27．33吨。表外（指品位介于地质边界品位和最小工业品位之间的块段）矿石量57．24万吨，铜金属量2，193．85吨。银金属量2．51吨。
2011年4月，内蒙古兴安盟浩展地质勘查有限公司对禧利多矿业采矿许可范围内铜矿资源储量进行核查检测，并编制《内蒙古突泉县闹牛山矿区2010年度矿山储量年报》（以下简称“资源储量报告”或“报告”）：该采矿权区域内已消耗矿石量96．90万吨。保有资源储量为矿石量41．90万吨，铜金属量3，707．47吨，银金属量8．05吨。
5、合法性证明
兴安盟国土资源局、兴安盟安全生产监督管理局及兴安盟突泉县环境保护局证明：禧利多矿业近三年来及截至目前能够依法探矿、采矿，不存在因违法探矿、采矿而受行政处罚的情形；禧利多矿业采取的各项安全生产措施符合国家有关矿业安全生产方面的要求，未发生重大安全生产事故；禧利多矿业所采取的各项环保措施符合国家有关环境保护方面的要求，不存在违反环境保护方面法律、法规和部门规章的行为。
四、交易协议的主要内容
（一）转让标的
1、本合同项下之转让标的为甲方（指辽宁佳拓、曲延伟、吕喜军、朱传曾）所持有的禧利多矿业全部股权及该项股权所对应的权益。
2、过渡期（各方签订本合同之日起至标的股权过户至中捷股份名下的期间），标的公司因正常生产经营所导致标的股权发生的损益亦包括在转让标的范围之内。
3、截至审计、评估基准日标的公司经审计未分配利润归属中捷股份所有，但经审计的且已披露的标的公司正常经营性亏损亦由中捷股份承担；但其他风险、亏损和／或责任与义务按照本合同相关条款规定处理。
（二）转让价款及支付
1、本合同项下标的股权的转让价款以内蒙古兴益资产评估有限公司和银信资产评估有限公司公司出具的《资产评估报告》为依据，并经各方协商确定为人民币1．97亿元（大写：壹亿玖仟柒佰万元）。
2、为保证本合同能够顺利履行，中捷股份同意本合同签订后五日内预先向甲方支付人民币伍仟万元作为收购押金，在本合同正式生效后，该笔押金自动转为股权转让价款；若中捷股份股东大会未能批准本次收购或本次收购的有关材料未能通过深圳证券交易所审核，则甲方应于五日内无条件返还该笔押金。若因甲方违约致使标的股权未能过户至中捷股份名下，则甲方除返还该笔押金本金外，还需向中捷股份支付相当于银行同期贷款利息的罚金。待标的股权过户至中捷股份名下后，中捷股份再向甲方支付人民币壹亿壹仟万元，其余款项计人民币叁仟柒佰万元在本次股权转让完成工商变更登记之日起三个月内一次性付清。
（三）转让税费
1、本次股权转让所涉及的税费由甲方和中捷股份依据中国现行有关法律、法规的规定各自承担。
2、中国现行法律、法规、规范性文件未规定的税费由转让方和受让方平均承担。
（四）股权交割
1、本条所称股权交割系指甲方依据中国现行有关法律、法规的规定及本合同约定，使中捷股份能够行使标的股权所对应的股东权力及将标的股权过户至中捷股份方名下所采取的一系列必要行为的总称，主要包括标的股权过户的前期准备工作及标的股权过户的变更登记等两部分内容。
2、本合同签订之当日为标的股权交割日。
3、自股权交割日起，甲方应按照中捷股份要求逐步完成标的股权过户的前期准备工作，以使标的股权能够顺利过户至中捷股份名下且中捷股份能够正常行使标的公司股东权力（利）。
（五）授权与批准
双方保证就收购／出让标的公司股权事宜获得内部必要的批准与授权并履行相应程序。
（六）董事会与管理层
1、本次股权转让完成后，标的公司的董事会或执行董事及管理层均由中捷股份指派人员担任。
2、如中捷股份提出要求，甲方保证促使标的公司现任主要管理人员继续留任公司管理层职务，协助中捷股份做好收购后的整合工作。
（七）员工安置
1、标的公司原有一线生产人员在过渡期内原则上全部录用。过渡期满后是否录用经考核择优录取，甲方无权干涉。
2、如果中捷股份因标的公司现有员工与标的公司股东或董事、监事、高级管理人员存在任何利益关系而解除与该等员工劳动关系，致使该等员工要求补偿的，则相应责任和费用由甲方全部承担。
（八）标的公司整合
1、甲方同意在中捷股份完成对标的公司收购后的一段时间内协助中捷股份做好对标的公司的整合工作。
2、甲方同意中捷股份收购标的公司后，督促标的公司现有董事、监事、高级管理人员按照中捷股份要求辞去相应职务，由中捷股份指派人员担任标的公司的董事、监事和高级管理人员。
3、甲方同意在中捷股份完成对标的公司收购后的一段时间内，对中捷股份勘探、勘查、开采标的公司所涉及的矿产资源给与必要的支持、协助、指导和建议。
4、甲方同意并保证在中捷股份完成对标的公司收购后的一段时间内，促使标的公司原来有经验的管理人员协助中捷股份建立、维护与政府各相关部门之间的关系。
（九）债权债务处理
本次股权转让完成后，在标的公司股权过户至中捷股份名下前标的公司所发生的一切债权、债务由甲方承担偿还责任，与中捷股份无关。
（十）追偿权
1、中捷股份受让标的公司股权后，如发现甲方存在出资不实、虚假出资、抽逃注册资本等情形，而导致中捷股份对标的公司或其他第三方承担责任的，则中捷股份在承担责任的范围内对甲方享有追偿权。
2、如中捷股份受让标的公司股权后，由于甲方历史原因造成标的公司无法正常取得安全生产许可证续展手续，致使标的公司无法开展正常生产经营的，中捷股份按标的公司每停产一天所受损失对甲方享有追偿权。
3、甲方同意并保证若发生上述所规定的中捷股份追偿情形，甲方按照中捷股份的要求退还已支付的全部或部分股权转让价款或赔偿中捷股份所受到的实际损失。
（十一）利润补偿
甲方同意并保证标的公司2012年度经审计的净利润不少于人民币1，200万元，如2012年度标的公司经审计净利润少于人民币1，200万元，则甲方同意就差额部分承担足额补偿责任。
（十二）违约责任
1、如甲方违约，则甲方应返还中捷股份已支付的全部或部分股权转让价款并同时向中捷股份支付相当于股权转让价款总额10％的违约金；若甲方支付的违约金不足以补偿中捷股份因甲方违约所受损失的，甲方还应就中捷股份受到的损失承担赔偿责任。
2、如中捷股份违约，则中捷股份除继续支付股权转让价款外，中捷股份每延迟付款一天，以延迟付款金额为基数按银行同期基准贷款利率的四倍的比例向甲方支付延迟付款滞纳金；若中捷股份支付的违约金不足以补偿甲方因中捷股份违约所受损失的，中捷股份还应就甲方受到的损失承担赔偿责任。
（十三）成立与生效
本合同在各方签字盖章后成立；
本合同在各方签字盖章、并履行了必要批准程序（中捷股份为本次股权转让而制作的文件需获得深圳证劵交易所审核同意）后生效。
非因中捷股份原因导致本次股权转让未获得证券监管部门审核同意的，本合同将自动终止且中捷股份无须承担任何责任。
（十四）特别保证条款
甲方向中捷股份保证曲延伟、吕喜军、朱传曾签署的授权王宝林先生签署本合同的授权委托书均为三人亲笔签署，是三人真实、有效之意思表示，不存在任何虚假、欺骗或致人重大误解之处，否则，甲方愿意就因此而给中捷股份造成的损失承担连带赔偿责任。
五、公司董事会对于收购事项的相关说明
（一）董事会关于交易定价的说明
银信资产评估有限公司对禧利多矿业进行评估后，确定其整体企业价值为人民币1．2亿元。在此基础上，交易双方经协商一致，最终确定交易价格为人民币1．97亿元，较评估值上浮64％。
收购意向达成前期，公司邀请了部分地质专家和矿山采选专业人士对禧利多矿业在产生产经营情况进行了合理调查和综合了解。通过多次现场走访、井下考察及与矿工、矿山管理人员的沟通，了解到禧利多矿业近几年因经营管理不善、投入不足，采选自动化程度不高等原因，没有取得最佳经济效益。同时，公司还了解到最近一期资源储量核实报告中认定的已消耗（采选）的矿石量是否在详查范围的4条主要矿脉中获得存在不确定性，可能出现报告核实的资源储量少于实际存在储量的情况。（采矿权评估以资源储量报告核实的资源储量为参与评估的依据）
而本次探矿权评估主要以禧利多矿业2012年4月的阶段性详查结果为依据，参考同类型矿山（参考企业——内蒙古自治区敖汉旗金厂沟梁东矿区二道沟金矿，为小型矿山）开发利用方案相关技术指标进行。经查阅相关资料，公司了解到，禧利多矿业受时间和资金限制，仅在地质队／勘查公司圈出的4处综合异常中的1处（编号Ｈｔ2，出露面积约1．2平方公里）进行了钻探验证，经估算求得332＋333（即控制的内蕴经济资源量＋推断的内蕴经济资源量）金金属储量1．73吨，平均品位5．69克／吨；银金属储量30．71吨，平均品位97．98克／吨。阶段性详查报告指出，在金银共生矿体中发现伴生的铜、铅、锌有益组份，局部已达工业品位要求，且金银矿体北东—南西延长方向及深部尚未控制，如进一步工作金、银矿的规模可望达到中型。
从大量的历史勘查结论和成矿理论分析，公司董事会认为，闹牛山铜矿具有广阔前景和巨大潜力，能够为公司的长远发展创造有利条件，对公司未来发展具有重要的战略意义。
综合上述原因，公司董事会认为本次矿业权评估增值合理，交易定价公允，同意提交股东大会审议该收购事项。
（二）公司本次股权收购因涉及矿业权投资，属于风险投资行为。公司本次收购股权资金全部为自有资金，没有使用募集资金进行风险投资的行为，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第30号》相关规定。公司董事会承诺：此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
公司主业工业缝纫机制造，属于传统制造产业，行业门槛低，同质化竞争非常突出，加上下游服装产业极易受劳工成本、汇率等外部因素影响，导致服装企业对设备需求不稳定，从而造成公司业绩难以取得重大突破和保持稳定增长。经营环境的改变，促使公司进行适当多元化尝试，加大力度朝着更有利于未来长远发展的产业投入。
公司此次拟收购的闹牛山铜矿为在产矿山，收益稳定。通过加强管理和合理投入，将成为公司新的利润增长点，提升公司的经营实力和盈利能力。同时，该矿山各项条件成熟，为公司初次涉矿减轻了跨行业经营风险，有助于公司积累在矿山采选和管理方面的经验。
本次收购股权成功后，公司正式涉足矿山采选行业，对公司发展战略具有重大意义，也是公司多元化尝试迈出的重要一步。
本次收购完成后将导致公司的合并报表范围发生变化，禧利多矿业当期损益将按会计准则的规定进行合并。禧利多矿业经营业绩如能达到预期，对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，将能与公司主营业务形成一定程度的互补，进一步增强公司抗风险能力，推动公司可持续发展。
七、律师出具的法律意见
公司聘请的北京市中咨律师事务所就公司本次股权交易于2012年6月15日出具了《北京市中咨律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司整体受让内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股权所涉矿业权的法律意见书》，结论如下：
本所律师认为，禧利多公司系依法设立并有效存续的企业法人，禧利多公司股东持有的禧利多公司股权可以依法转让；本次交易双方均具有合法、有效的主体资格；禧利多公司的探矿权和采矿权均为合法、有效之矿业权，中捷股份本次系受让禧利多100％股权，并非直接受让禧利多公司矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题；待中捷股份股东大会审议批准本次交易及相关材料经深圳证券交易所备案后即可正式实施本次交易。
八、风险提示
（一）矿业权价值和开发效益存在差异的风险
本次收购禧利多矿业100％股权的核心资产是已经具有采矿权的铜矿和具有探矿权的伴生／共生金金属、伴生银金属及铜金属储量，矿业权的价值是依据矿产资源详查报告的储量数据所得，资源储量的预估值和实际值会存在一定的差异，如果实际值低于预估值，则存在未来开发效益不如预期的风险。
（二）经营管理及整合风险
公司目前主业为工业缝纫机制造及销售，未从事过矿产资源的开采、生产和销售，本次收购禧利多矿业100％的股权后，公司首次涉足矿山采选行业，在矿山经营管理和技术方面缺少经验，存在无法成功经营矿山的风险。
（三）政策风险
如将来国家对于矿产资源开发经营的政策发生变化，禧利多矿业的矿业权存在被收回的风险。
禧利多矿业目前拥有1个探矿权。探矿权转采矿权，需按国家有关法律、法规向国土资源管理部门履行相关审批程序，涉及矿产资源开采的，还需取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可等，存在无法获得相关审批的风险。
矿业权证具有效期，如未来国家政策变化，将可能产生无法办理延期的风险。
（四）安全生产风险
矿山开采属于高危行业，虽然禧利多矿业矿区水文地质条件、工程地质条件简单，但由于矿山日常安全生产存在诸多不确定性因素，在采场管理和爆破材料管理方面存在一定的安全生产风险。
（五）财务风险
本次收购资金系公司自筹，短期内将对公司流动资金造成一定压力。
（六）金属价格波动风险
如果未来金、银、铜价出现较大幅度的波动，将对禧利多矿业经营业绩造成影响。
（七）禧利多矿业目前生产规模，采矿许可范围内保有资源储量尚可以开采4．65年。
九、其他安排
本次收购股权完成后，公司拟引进专业团队经营管理禧利多矿业，专业团队的人员组成包括但不限于地质理论研究专业人员、长期从事地质勘探专业人员、具丰富的矿山生产管理经验的人员等。目前与管理团队的合作方式和激励考核等方案正在洽谈中，公司将根据具体进展情况及时披露相关信息。
十、备查文件
1、《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股权转让合同》
2、中捷缝纫机股份有限公司第四届董事会第九次临时会议决议
3、关于内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股权转让之独立董事意见
4、采矿许可证（证号：Ｃ1500002011063130113141）
5、探矿许可证（证号：Ｔ15120080402005455）
6、《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿采矿权评估报告》
7、《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿勘探探矿权评估报告》
9、《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司审计报告》及财务报表
10、《中捷缝纫机股份有限公司收购内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股权涉及股东全部权益价值评估报告》
11、《北京市中咨律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司整体受让内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股权所涉矿业权的法律意见书》
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2012年6月19日
证券代码：002021证券简称：中捷股份公告编号： 2011－030
中捷缝纫机股份有限公司第四届
董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司董事会于2012年6月8日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第四届董事会第九次（临时）会议，2012年6月15日公司第四届董事会第九次（临时）会议以传真形式召开，发出表决票12张，收回有效表决票12张，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于整体收购内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股权的议案》（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司关于收购内蒙古突泉县禧
利多矿业有限责任公司100％股权事项的公告》）
公司董事会承诺：此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款。
此项议案已经第四届董事会第九次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决票的100％，尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知的议案》（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》）
此项议案已经第四届董事会第九次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决票的100％。
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2012年6月19日
证券代码：002021证券简称：中捷股份公告编号：2012－031
中捷缝纫机股份有限公司关于
召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第四届董事会第九次临时会议决议，召集召开公司2012年第一次临
时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2012年7月6日（星期五）上午9：30
二、会议地点：浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路198号
公司本部综合办公楼一楼会议室
三、会议期限：9：30－11：30
四、会议投票方式：现场投票方式
五、会议议案：
1、《关于整体收购内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股权的议案》
六、出席会议对象及股权登记日：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、截止2012年7月2日（星期一）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
3、本公司聘请的律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。
七、登记方法：
1、登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。
2、登记时间2012年7月2日—7月5日上午8：00—11：00 下午14：00—17：00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2012年7月6日会议召开前送达或传真至本公司登记地点。
3、登记地点：中捷缝纫机股份有限公司综合办公楼五楼证券投资中心
八、其他事项：
会议联系人：姚米娜郑学国
联系电话：0576－87378885，87338872传真：0576－87335536
与会人员交通、食宿费用自理
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2012年6月19日
附：股东大会授权委托书
中捷缝纫机股份有限公司
2012年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托先生（女士）代表本公司（人）出席中捷缝纫机股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人：
委托人营业执照注册（身份证）号：
代理人身份证号：
■
注：1每项均为单选，多选为无效票；2、授权书用剪报或复印件均有效。
委托人签章： 受托人签章：
授权时间：
序号
股东名称
出资金额（万元）
持股比例
1
王德明
13，125
92．11％
2
王宝林
1，125
7．89％
序号
姓 名
基本信息
1
曲延伟
住所：辽宁省葫芦岛市龙港区海滨南路
身份证号码：152201195007182017
2
吕喜军
住所：辽宁省葫芦岛市连山区民安街
身份证号码：21071919620925041Ｘ
3
朱传曾
住所：黑龙江省双鸭山市尖山区七马路
身份证号码：230502196301181117
公司名称
内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司
营业执照号码
1522241500026
组织机构代码
70129217－3
税务登记证编号
内国税字152224701292173号
内地税字152224701292173号
成立日期
2001年3月20日
注册资本
312万元
法定代表人
王宝林
住所
突泉县永安镇
企业类型
有限责任公司
经营范围
有色金属（只限铜）开采、销售。化工产品、建材、黑色金属、矿产品、机电产品销售；铁球、牙板、材板铸造；农产品购销。
2011年度（经审计）
2010年度（未经审计）
2009年度（未经审计）
铜精矿（吨）
78，407
103，623
44，082
营业收入
2，426．29
2，606．69
1，125．24
营业利润
344．74
740．19
－87．51
净利润
285．74
554．29
－88．49
项目
2011年12月31日
2012年5月31日
总资产
105，757，863．52
45，412，810．85
其中：其他应收款
59，859，628．70
5，285，609．39
总负债
14，579，226．56
12，751，618．75
净资产
91，178，636．96
32，661，192．10
其中：未分配利润
83，299，026．24
24，603，838．04
项目
2011年度
2012年1－5月
营业收入
24，262，934．69
9，949，510．89
利润总额
3，481，499．44
5，804，689．38
净利润
2，857，352．60
4，304，811．80
经营性现金流量净额
1，579，697．38
－426，929．43
项目
账面价值
调整后账面价值
评估价值
增值额
增值率％
流动资产
894．95
894．95
902．81
7．86
0．88
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
固定资产
2，809．65
2，809．65
2，895．34
85．69
3．05
其中：建 筑 物
2，371．11
2，371．11
2，425．78
54．67
2．31
设备
438．54
438．54
469．56
31．02
7．07
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额
829．73
829．73
9，475．88
8，646．15
1，042．04
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产
6．95
6．95
－
－6．95
－100．00
资产总计
4，541．28
4，541．28
13，274．03
8，732．75
192．30
流动负债
709．52
709．52
709．52
非流动负债
565．64
565．64
565．64
其中：递延所得税负债
565．64
565．64
565．64
负债总计
1，275．16
1，275．16
1，275．16
净 资 产
3，266．12
3，266．12
11，998．88
8，732．76
267．37
委托人：
委托人持股数：
委托人账户号：
议案
表决情况
一、关于整体收购内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股权的议案
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