唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会第五十四次会议决议公告

　　证券代码：000401证券简称：冀东水泥公告编号：2012—28

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第六届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年6月18日以专人送达和通信方式向全体董事、监事及高级管理人员发出关于召开公司第六届董事会第五十四次会议的通知及资料。会议于2012年6月20日以通讯方式召开。会议应参加表决董事九名，实际表决董事九名，监事会全体成员和其他相关人员对议案进行了审阅。会议由董事长张增光先生召集。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　审议通过《公司受让吴堡冀东水泥有限责任公司部分股权的议案》

　　为进一步巩固并提高我公司在陕北市场的控制力，拓展陕北地区特种（油井）水泥市场，同意公司以17391万元的价格受让陕西省吴堡县黄河水泥有限公司持有的吴堡冀东特种水泥有限公司51％的股权。

　　该项议案九票同意，零票弃权，零票反对

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年6月20日

　　证券代码：000401证券简称：冀东水泥公告编号：2012－29

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公司于2012年5月30日在陕西省榆林市与陕西省吴堡县黄河水泥有限公司（以下简称“吴堡黄河水泥”）、山东临朐胜潍特种水泥有限公司（以下简称“胜潍特种水泥”）签署了股权转让合同（以下简称“《合同》”），《合同》约定：

　　1、本公司受让吴堡冀东特种水泥有限公司（以下简称“吴堡冀东水泥”）51％的股权，转让价款为17391万元；胜潍特种水泥受让吴堡冀东水泥10％的股权，转让价款为3410万元；

　　2、《合同》经各方法定代表人或其授权代表签字盖章后成立；

　　3、各方依据各自章程的规定，由内部决策机构各自通过相应决议，批准本《合同》项下交易后生效。

　　一、对外投资概述

　　1、为进一步巩固并提高我公司在陕北市场的占有率和拓展陕北地区特种水泥市场，公司于2012年5月30日与吴堡黄河水泥在陕西省榆林市签订了《合同》，根据《合同》约定公司以17391万元的价格受让吴堡黄河水泥持有的吴堡冀东水泥51％的股权。

　　2、公司第六届董事会第五十四次会议以九票同意，零票反对，零票弃权通过了该项决议，《合同》正式生效。该项交易无需经股东大会或政府有关部门批准，亦不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　企业名称：吴堡黄河水泥

　　住所：吴堡县宋家川镇王家川村

　　企业类型：自然人控股或私营性质企业控股

　　法定代表人：宋国富

　　注册资本：5000万元

　　主营业务：普通硅酸盐水泥制造

　　三、投资标的基本情况

　　企业名称： 吴堡冀东水泥

　　注册资本：人民币14000万元

　　法定代表人：宋国富

　　住所：吴堡县宋家川镇王家川村

　　经营范围：水泥的制造、销售

　　吴堡冀东特种水泥有限公司由吴堡黄河水泥投资设立，于2012年4月26日在吴堡县工商行政管理局注册成立的有限责任公司。

　　以2012 年4 月30 日为评估基准日的资产负债表经中喜会计师有限责任公司审计，出具了中喜专审字（2012）第0318 号无保留意见的审计报告（新成立公司，未编制利润表），概况如下：

　　单位：人民币万元

　　项 目

　　2012 年4 月30 日

　　流动资产

　　非流动资产

　　固定资产

　　22，912．67

　　无形资产及其它资产

　　14，072．52

　　资产总计

　　36，985．18

　　流动负债

　　负债合计

　　非流动负债

　　净资产（股东权益）

　　36985．18

　　四、吴堡冀东水泥部分股权的定价依据

　　经北京国友大正资产评估有限公司采用收益法对吴堡冀东水泥进行评估，出具了国友大正评报字（2012）第150号评估报告，至评估基准日，吴堡冀东水泥的所有者权益（净资产）投资价值为34679．91万元。吴堡冀东水泥51％的股权对应的评估值为17686．75万元，经双方商议确定转让款为17391万元。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　公司受让黄河水泥持有的吴堡冀东水泥51％的股权，转让价款为人民币 17391万元，价款分二期支付：首期支付时间为《合同》签属之日起20个工作日内，支付转让价款的60％；第二期支付时间为股权交割日起20个工作日内，支付转让价款的40％。

　　董事会及管理人员安排：股权转让完成后的吴堡冀东水泥董事会由5名董事组成，其中吴堡黄河水泥推荐1名，本公司推荐3名，胜潍特种水泥推荐1名。董事长由吴堡黄河水泥推荐的董事出任，董事长为公司的法定代表人。监事会由三名监事组成，三方各推荐一名，监事会主席由胜潍特种水泥推荐的监事担任。设总经理1名，总经理由本公司推荐，董事会聘任；财务负责人（财务总监或财务部长）由本公司推荐的人员担任。

　　合同的生效：

　　1．合同经各方法定代表人或其授权代表签字盖章后成立；

　　2．各方依据各自章程的规定，由内部决策机构各自通过相应决议，批准本合同项下交易后生效；

　　3．所有条件需在各方正式签署合同文本后20个工作日内满足，如未满足合同的生效条件，则本合同自始不生效，三方恢复至本合同签署之前的状态。

　　六、对外投资的目的和对公司的影响

　　陕北地区是国家重要的石油产区，区域内有延长、长庆等大型油企，对特种水泥有较大的需求，目前陕北还没有一家专门从事特种水泥生产的企业，完成股权收购后的吴堡冀东水泥将生产、销售比传统水泥附加值高的特种水泥（油井水泥），逐步占领周边特种水泥市场。

　　对公司影响：对公司整体财务、经营状况无重大影响，有利于提高我公司在陕西特种水泥市场的占有率，进一步实现“区域领先”战略。

　　七、备查文件

　　1．第六届董事会第五十四次会议决议

　　2．《股权转让合同》

　　3． 国友大正评报字（2012）第150号评估报告

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月20日