江苏霞客环保色纺股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-21 01:59 来源: 中国证券报
证券代码：002015证券简称：霞客环保公告编号：2012－021
江苏霞客环保色纺股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2012年6月14日以书面及电子邮件形式发出，会议于2012年6月19日上午在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，独立董事孙银龙先生因工作原因委托独立董事金炎先生出席会议并代为表决，其余董事均亲自出席了本次董事会。部分监事和高管列席了会议。会议由董事长陈建忠先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案的详细内容，请见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《公司2012年第一次临时股东大会会议资料》。
二、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》，本议案需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对实际经营情况、财务状况和相关事项进行了逐项审核，认为公司符合向原股东配售股份的条件，具备配股资格。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案的详细内容，请见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《公司2012年第一次临时股东大会会议资料》。
三、审议通过了《关于公司2012年度配股方案的议案》（逐项表决），本议案需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，拟对原股东配股，具体方案如下：
1、配售股票的种类和面值
本次配售股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、配股基数、比例和数量
本次配股以公司2011年12月31日总股本239，942，410股为基数，按照每10股不超过3股的比例向全体股东配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定，本次配股可配售股份总数不超过71，982，723股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，则配股基数按照变动后的总股本进行相应调整，配股比例不变，可配售的股份数量也进行相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、配股价格、定价原则
配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会依据以下定价原则与主承销商协商确定。
定价原则：①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；④由公司董事会与配股主承销商协商一致。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。本次配股的股权登记日在股东大会后由董事会确定。
公司主要股东江阴中基矿业投资有限公司、陈建忠、赵方平已承诺以现金全额认配其可认配的股份。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、本次配股募集资金的用途
本次拟配售股份总数不超过71，982，723股，募集资金净额计划投资于“湖北黄冈霞客环保色纺有限公司再生聚酯无染纺料技改项目” ，项目总投资为36，892．60万元。
本次配股募集资金到位后，如实际募集资金净额少于该项目拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决。如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充本公司的流动资金。
为不影响项目进度，在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入到上述技改项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的新老股东按其所持股份共同享有。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本配股议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于公司2012年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案的详细内容，请见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《公司2012年第一次临时股东大会会议资料》。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案的详细内容，请见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《公司2012年第一次临时股东大会会议资料》。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案》，本议案需提交股东大会审议。
为高效、有序地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，确定发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模等相关事宜；
2、授权董事会决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）等中介机构，签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次配股方案及上市申报材料等，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他事宜；
4、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、授权董事会根据本次配股实施结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
6、若公司主要股东江阴中基矿业投资有限公司、陈建忠、赵方平不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
7、相关法律、法规和本公司章程的相关规定允许的情况下，授权董事会确定并办理与本次配股有关的其他事宜；
本授权自股东大会通过本次配股议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案的详细内容，请见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《公司2012年第一次临时股东大会会议资料》。
七、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》。
董事会决定于2012年7月6日（周五）召开公司2012年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案的详细内容，请见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《证券时报》上披露的公司2012－023号公告。
特此公告。
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会
二〇一二年六月二十一日
证券代码：002015证券简称：霞客环保公告编号：2012－022
江苏霞客环保色纺股份有限公司
截至2011年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的规定，江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2011年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］184号文件核准，公司按2010年度配股方案实际配售股份38，854，410股，每股配售价格为5．88元，募集资金总额228，463，930．80元，扣除保荐承销费及其他发行费用16，630，854．41元，实际募集资金净额为211，833，076．39元，已于2011年3月3日全部到位，业经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公Ｗ［2011］Ｂ017号《验资报告》验证。本次配股募投项目为公司全资子公司滁州霞客环保色纺有限公司（以下简称“滁州霞客”）采用先进纺纱设备生产环保无染彩棉纱项目。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》与本公司《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。
滁州霞客于2011年3月22日与保荐机构国金证券股份有限公司及徽商银行滁州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
本次发行募集资金总额228，463，930．80元，扣除保荐承销费及其他发行费用16，630，854．41元，募集资金净额为211，833，076．39元，全部存于徽商银行滁州分行募集资金专项账户。
本次发行实际募集资金净额211，833，076．39元，除按募集资金的承诺项目投入外，同时支付相关银行手续费3，634．46元，收到银行存款利息收入1，015，084．01元，截至2011年12月31日止，累计已投入使用募集资金总额201，517，198．31元，募集资金专户余额为11，327，327．63元，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
募集资金总额：
21，183．31
已累计使用募集资金总额：20，151．72
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：
无
2011年：
20，151．72
变更用途的募集资金总额比例：
无
投资项目
投资项目
投资项目
项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号
承诺投资项目
实际投资项目
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1
滁州霞客采用先进纺纱设备生产环保无染彩棉纱项目
滁州霞客采用先进纺纱设备生产环保无染彩棉纱项目
23，667．40
23，667．40
20，151．72
23，667．40
23，667．40
20，151．72
85．15％
合计
23，667．40
23，667．40
20，151．72
23，667．40
23，667．40
20，151．72
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2011年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
银行名称
账号
初始存放日
初始存放金额
截止日余额
存储方式
徽商银行滁州分行
2410101021000232489
2011－3－11
211，833，076．39
11，327，327．63
活期
合计
211，833，076．39
11，327，327．63
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止至2011年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目发生变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2011年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
经2011年4月12日召开的公司第四届董事会第十一次审议通过，并提交2011年4月29日召开的2011年第一次临时股东大会通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币5，000万元（占实际募集资金净额的23．60％）暂时补充流动资金，经股东大会审议批准之日起实施，使用期限不超过6个月。详见《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2011－034）。2011年11月2日，公司已如期归还。详见《公司归还募集资金的公告》（公告编号：2011－067）。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2011年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目
截止日投资项目累计产能利用率
承诺效益
最近三年实际效益
截止日
累计实现效益
是否达到预计效益
序号
项目名称
2011
2010
2009
1
滁州霞客采用先进纺纱设备生产环保无染彩棉纱项目
尚未建成投入使用
达产后预计年税后利润4，031．9万元
合计
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2011年12月31日止，前次募集资金投资项目按计划进度实施，目前已完成土建工程，正在房屋建设验收和设备安装，部分设备进入生产调试阶段。项目尚未建成投入使用，也未产生效益。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2011年12月31日止，前次募集资金投资项目按计划进度实施，目前已完成土建工程，正在房屋建设验收和设备安装，部分设备进入生产调试阶段。项目尚未建成投入使用，也未产生效益。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际情况与已公开披露的信息不存在重大差异。
五、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2012年6月19日批准报出。
江苏霞客环保色纺股份有限公司
董事会
2012年6月19日
证券代码：002015证券简称：霞客环保公告编号：2012－023
江苏霞客环保色纺股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议决定，于2012年7月6日（星期五）召开公司2012年第一次临时股东大会，有关具体事项如下：
一、会议召开基本情况：
（一）本次临时股东大会的召开时间：
现场会议时间：2012年7月6日（星期五）上午9：30；网络投票时间：2012
年7月5日—7月6日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为2012年7月6日上午9：30—11：30，下午1：00－3：00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年7月5日下午3：00 至2012年7月6日下午3：00的任意时间。
（二）现场会议地点：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号公司四楼会议室；
（三）会议召集人：公司董事会；
（四）股权登记日：2012年7月4日（星期三）；
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）本次股东大会出席对象：
1、截至2012年7月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（八）提示公告：公司将于2012年7月3日（星期二）就本次临时股东大会
发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会。
二、会议审议事项：
1、《关于修改公司章程的议案》；
2、《关于公司符合配股条件的议案》；
3、《关于公司2012年度配股方案的议案》（本项议案需逐项表决）；
3．1配售股票的种类和面值
3．2 配股基数、比例和数量
3．3 配股价格及定价原则
3．4 配售对象
3．5本次配股募集资金的用途
3．6 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
3．7 本次配股决议的有效期限
4、《关于公司2012年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告》；
6、《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案》。
注：（1）上述所有议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，内容详见2012年6月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、本次股东大会现场会议登记办法：
1、登记时间：2012年7月5日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00；
2、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年7月5日下午3点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3、登记地点及联系方式：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号公司证券部。
联系电话：0510－86520126
传真：0510－86520112
邮政编码：214406
联系人：陈银凤
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、股东参加网络投票的具体操作流程本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年7月6日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00 。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：证券代码：362015 ，证券简称：霞客投票。
3、股东投票的具体流程：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362015；
（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，100．00元代表总议案，1．00 元代表议案1，2．00 元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体情况如下：
④本次股东大会投票，对于议案3中有多个需表决的子议案，3．00 元代表对议案3下全部子议案进行表决，3．01元代表议案3中子议案3．1，3．02元代表议案3中子议案3．2，依此类推。
序号
议案内容
对应申报价格
0
总议案
100．00
1
关于修改公司章程的议案
1．00
2
关于公司符合配股条件的议案
2．00
3
关于公司2012年度配股方案的议案
3．00
3．1
配售股票的种类和面值
3．01
3．2
配股基数、比例和数量
3．02
3．3
配股价格及定价原则
3．03
3．4
配售对象
3．04
3．5
本次配股募集资金的用途
3．05
3．6
本次配股前滚存未分配利润的分配方案
3．06
3．7
本次配股决议的有效期限
3．07
4
关于公司2012年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案
4．00
5
关于公司前次募集资金使用情况报告
5．00
6
关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案
6．00
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类
对应申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
（5）确认投票委托完成。
4、注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午6：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午1：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年7月5日15：00 至2012年7月6日15：00期间的任意时间。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：江苏霞客环保色纺股份有限公司证券部
联系地址：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号
邮政编码：214406
联系电话：0510－86520126
传真：0510－86520112
联系人：陈银凤
2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附：授权委托书（见附件）特此通知。
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会
二〇一二年六月二十一日
附件：
股东大会授权委托书
兹委托先生／女士代表本人出席江苏霞客环保色纺股份有限公司2012 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
序号
议案内容
表决意见
同意
反对
弃权
1
关于修改公司章程的议案
2
关于公司符合配股条件的议案
3
关于公司2012年度配股方案的议案
3．1
配售股票的种类和面值
3．2
配股基数、比例和数量
3．3
配股价格及定价原则
3．4
配售对象
3．5
本次配股募集资金的用途
3．6
本次配股前滚存未分配利润的分配方案
3．7
本次配股决议的有效期限
4
关于公司2012年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案
5
关于公司前次募集资金使用情况报告
6
关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案
委托股东姓名及签章：身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：委托人股票帐号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：委托有效期：
回执
截至2012年7月4日，我单位（个人）持有江苏霞客环保色纺股份有限公司股票股，拟参加公司 2012 年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。