安徽鑫科新材料股份有限公司二○一二年度非公开发行股票预案

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　ＡＮＨＵＩ ＸＩＮＫＥ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　二○一二年度非公开发行股票预案

　　日期：二〇一二年六月十九日

　　声明

　　1．本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2． 本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　3．证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　4．本次发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5． 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　1、本次非公开发行Ａ股股票的相关事项已经本公司第五届第十四次董事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过和中国证监会核准等程序。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

　　3、本次非公开发行股票的数量不超过14，000万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限合计不超过4，990万股。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

　　4、本次非公开发行定价基准日为公司第五届第十四次董事会决议公告日（即2012年6月21日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价的90％，即不低于6．50元／股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。本次非公开发行的最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会在股东大会授权下，与保荐机构（主承销商）根据投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　5、本次非公开发行募集资金总额不超过93，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资建设年产40ｋｔ高精度电子铜带项目。

　　6、本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

　　7、利润分配政策及利润分配情况

　　（1）利润分配政策

　　根据《公司法》及中国证监会于2012年5月发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公司拟对《公司章程》第一百七十二条的利润分配政策做进一步完善。修订后的利润分配政策如下：

　　“（一）利润分配的原则

　　公司实行同股同利的利润分配政策，坚持“以现金分红为主”的基本原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配的形式

　　公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。同时，公司可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期现金分红。

　　（三）现金分红的条件

　　1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（四）发放股票股利的条件

　　如满足以下条件，公司可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（五）利润分配政策的决策程序和机制

　　1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。

　　2、董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　3、除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。

　　（六）利润分配政策的变更

　　公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　　上述利润分配政策已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。

　　（2）公司最近三年的利润分配情况

　　公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照《公司章程》的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

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　　（3）公司最近三年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

　　公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润进行利润分配后，未分配利润全部用于扩大再生产和补充公司营运资金。

　　释 义

　　在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

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　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、铜板带材加工行业快速发展

　　铜加工业作为基础工业，在建设、电气、电子、轻工、交通运输、机械制造以及国防军工等领域得以广泛应用，行业近年来的发展取得了令人瞩目的成绩。目前我国铜加工行业已形成了以线、管与带材为三大主导产品的产业格局。2008年金融危机后，电力、电子、通讯、汽车、建筑、家电、ＩＴ等行业的迅猛发展，为铜加工业和铜板带生产提供了广阔的市场，国内铜材消费量和产量均迅速增长，技术工艺及装备水平取得了长足的进步。目前我国已是世界上铜加工材生产大国。2010年全国铜材产能达到1，200万吨、铜材产量达到1，009．27万吨，铜材表观消费量达到1，041．55万吨。铜材产品品种不断增加、质量不断提高，正处于从传统铜加工向现代精密铜加工转变的阶段。

　　2、中国铜加工业亟待结构调整和产业升级

　　我国铜加工业虽然获得了迅速的发展，但主要是粗放式增长，在产品质量、技术工艺、装备水平及从业企业综合竞争力上仍多处于中下水平，生产产品主要集中于产业的中低档次。随着市场对铜材产品质量和性能要求的不断提高，中国铜加工的上述弱点更为彰显，我国铜加工业结构调整及产业升级迫在眉睫。

　　（1）中国铜加工业“大而不强”

　　我国铜加工行业目前的现状是，企业众多，规模较小，产业集中度低。据中国有色金属加工工业协会不完全统计，截止2010年底，我国铜加工业共1，200多家企业，其中年产10万吨以上的企业仅有8家，而国外先进铜加工企业普遍产能在20万吨以上。企业规模小且分散导致行业重复建设严重，资源浪费严重，规模经济效应难以显现，尚未培育出能与德国、日本等国的一流铜加工企业媲美的先进铜加工企业。

　　（2）产品质量和技术装备有待提升

　　我国铜材加产品在质量方面普遍存在质量波动、精度不高、表面光洁度低、性能先进性和稳定性差的问题，产品精度、内部成分调和及表面质量难以实现一致性提高。目前国内产能主要集中于中低端铜带材的生产。在加工技术工艺和装备方面，我国铜加工业先进与落后并存，以传统铜加工技术为主。除中铝洛铜、中铝大冶等先进企业部分工艺达到国际先进水平外，绝大多数铜加工企业技术工艺及装备仍处于较为落后的状态。

　　（3）中低档产品严重过剩、高精度产品依赖进口

　　中低档铜材产能的大幅增加，产能严重过剩。据不完全统计，2010年全国新建铜板带产能120万吨、管棒型产能45万吨、铜线杆和线材产能315万吨。这些新增产能集中于中低档铜材，在经济增长整体趋缓、产业结构不断调整的情况下，中低档铜材产品市场需求增长幅度不大，产能过剩情况较为严重。

　　与之相反的是高档铜材产品供不应求，严重依赖进口的状况。近年来，随着电力、电子、通讯、汽车、建筑、家电、ＩＴ等行业的迅猛发展，高精铜合金材的市场需求量日益增大。虽然近年来国内在高精度铜材方面投资较大，但由于综合技术工艺水平上的不足，其产品难以达到真正高精度铜材的质量要求，难以满足市场需求，尤其是电子、汽车、计算机等行业使用的高精度铜板带材，因此自给率较低，每年需进口至少20万吨铜板带材。目前先进高精度铜带生产企业主要集中在日本、德国。随着全球先进制造业企业持续向中国转移，国内高精度铜带的市场需求量将进一步增加，同时对铜材产品的质量、加工工艺和装备水平提出了更高的要求。铜加工行业结构调整和产业升级日趋迫切。

　　3、公司在铜材加工产品及行业地位情况

　　公司作为国内铜合金加工业第一家上市公司，国家重点高新技术企业，在几十年长期的生产实践中，积累了丰富的铜加工行业经验，掌握了成熟的生产技术工艺，已形成一批行业领先、国内一流的关键技术和高新技术产品，同时培养了稳定高素质的技术人员队伍。公司先后开发了“精密电子铜带Ｃ5210、Ｃ5191”、“高性能铜镍合金带材Ｃ7701、 Ｃ7521”、“高性能稀土黄铜带（Ｈ62、Ｈ65、Ｈ68）”、“高性能铜合金线材（22Ｎｉ～40Ｎｉ）”等一批省级高新技术产品、国家重点新产品和国家级火炬计划项目。公司拥有近二十项国家级科研成果、科技进步和发明专利。

　　2011年，公司完成对原日本古河电气工业株式会社在中国的全资子公司古河金属（无锡）有限公司（现更名为鑫古河金属（无锡）有限公司，以下简称“鑫古河”）的收购。通过消化吸收鑫古河在铜带表面控制、气氛保护熔炼方面的国际先进技术，并借鉴日本古河电气工业株式会社成熟严谨的“5Ｓ”管理技术，公司在铜带加工工艺的内部成分调和、表面质量控制工艺方面均有大幅提升。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、围绕公司发展战略，为公司产品结构调整及产品升级提供资金支持

　　目前公司产品虽已在国内市场树立了较高的知名度，获得了多项荣誉称号，但受限于目前生产线的设备水平和生产工艺，公司大部分产品仍无法进入高端市场，与德国、日本等进口产品竞争。

　　为实现“十二五”期间将“鑫科”打造成国内铜加工行业一流品牌的核心发展战略，进行产品结构调整、实现产品品质升级、进入高端市场是公司长期持续发展的必然路径。公司凭借在铜合金加工行业多年丰富的市场和工艺经验、研发优势等因素，在目前行业竞争日益加剧的背景下，把握国家行业产业结构调整、产业布局完善之机遇，于2011年8月开始筹划投资建设“年产40ｋｔ高精度电子铜带项目”，产品标准将比照日本、德国等进口产品，产品品种包括电子引线框架铜带、变压器铜带、太阳能光伏铜带、高精度黄铜带和高弹性锡磷青铜带。本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于年产40ｋｔ高精度电子铜带项目的建设。

　　本次募集资金投资项目顺利实施后将给公司增加年产18，000吨电子引线框架带、4，000吨变压器铜带、4，000吨太阳能光伏铜带、8，000吨高精度黄铜带和6，000吨高弹性锡磷青铜带的产能，极大的丰富了公司的高精带产品种类、改善产品结构，且较原有高精带产品全面升级品质，实现公司产品档次的跨越式提高。

　　2、扩大经营规模，凸显规模经济效应，提升综合竞争力

　　目前公司铜板带材产品的年产能合计约4．7万吨，其中高精带产品的年产能仅1．85万吨，无论是和国际先进领先企业还是和国内大型铜加工企业相比，生产规模均偏小，规模经济效应不够明显，降低企业平均生产成本、运营费用及调整产品结构的空间较小。若本次募集资金投资项目顺利实施，公司产能将大幅提高，新增4万吨高品质的高精度铜带产品，将为公司全局优化生产安排、提高设备利用效率提供基础条件，可在很大程度上降低产品的平均生产成本，提升公司的财务指标及综合经济效益。

　　本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施后，产品档次将有显著提升。公司将有机会进入目前国内生产企业尚无法参与竞争的高端铜带市场，进一步提升公司的综合竞争力。

　　综上所述，公司本次通过非公开发行股票方式募集资金投资项目，有助于增加公司高端产品的比重，大幅度提高产品的技术含量和附加值，增强公司的盈利能力，在提升公司经营规模和综合经济效益质的同时，为广大股东创造可持续的投资回报。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购本次发行的股票。在上述范围内，公司将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）根据投资者的申购报价情况，遵照价格优先原则确定发行对象。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为1．00 元。

　　（二）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为公司第五届第十四次董事会会议决议公告日（即2012年6月21日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价的90％，即不低于6．50元／股（定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、法规及其他规范性文件，根据投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过14，000万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过4，990万股（含本数）。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　（四）限售期

　　本次发行完成后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（五）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

　　（六）议案的有效期

　　本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过93，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：

　　单位：万元

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　　注：根据公司第五届董事会第十四次会议决议，年产40ｋｔ高精度电子铜带项目总投资额中拟使用公司前次募集资金余额313，492，403．70元，该事项尚待股东大会批准。

　　募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具之日，本公司控股股东为恒鑫铜业，实际控制人为李非列先生。恒鑫铜业直接持有本公司129，207，382股，占本公司总股本的28．74％；李非列先生间接持有恒鑫铜业49％的股权，为本公司实际控制人。股权机构具体如下图所示：

　　■

　　本次发行股份数量不超过14，000万股（含本数），其中单个投资者认购上限不超过4，990万股（含本数）。以上限计算，本次发行后，李非列先生持股比例最低将不低于21．91％，单个投资者的持股比例最高不超过10．00％。如截至本预案出具日公司第二大股东合肥工大复合材料高新技术开发有限公司认购4，990万股，持股比例最高将不超过12．57％。公司的实际控制人仍为李非列先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已于2012年6月19日经本公司第五届第十四次董事会会议审议通过。

　　本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议批准。

　　本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过93，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入年产40ｋｔ高精度电子铜带项目。

　　单位：万元

　　■

　　注：根据公司第五届董事会第十四次会议决议，年产40ｋｔ高精度电子铜带项目总投资额中拟使用公司前次募集资金余额313，492，403．70元，该议案尚待股东大会批准。

　　募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

　　二、项目基本情况及项目前景

　　（一）项目概况

　　1、产品方案

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　　2、项目建设周期

　　项目建设工期为24个月，投产期为24个月。

　　3、项目建设用地

　　本次募集资金投资项目的建设用地为公司在鑫科材料工业园区预留用地，该地面积约161亩，满足项目需求，无须新购置土地。

　　拟建厂地区位于芜湖市北部，交通便利，厂区内配套公辅设施齐全，能有效为本项目服务。

　　4、投资估算

　　项目所需总投资为123，978．79万元，其中固定资产投资10，4155．50万元，流动资金为19，823．29万元。

　　（二）项目前景

　　1、高精铜带市场需求旺盛

　　近年来电力、电子、通讯、汽车、建筑、家电、ＩＴ等行业的迅猛发展，为铜加工业和铜板带生产提供了广阔的市场。从消费方面来看，在目前国内铜板带材的主要应用领域中，市场需求前景持续看好的产品，主要是以电子引线框架带材、接插元件带材、变压器带与高弹性锡磷青铜带等为代表的高端铜板带材。从产品质量需求分析，铜板带材将向高质量、高精度、高表面、超薄、高效和满足特殊需求方向发展。普通铜板带材市场竞争激烈，而连接器铜带、锡磷青铜带、引线框架铜带、变压器铜带、太阳能光伏铜带等均不同程度地存在着供不应求的局面。

　　目前中国铜板带生产企业约有300余家，大体呈现规模小、精度低、设备和工艺落后的格局，其中年产量在5000吨以上的只有15家，年产量在1．5万吨以上的只有9家，且产品种类和规格有限，多数企业铸锭卷重不及3吨，产品性能和精度均不高。2010年国内的高端铜板带材的消费量达到近58万吨的水平，在铜板带材的总消费量中的比例占到38．9％，但其中依赖进口产品量近20万吨。预计2011年后，国内铜板带年需求量将超过150万吨，其中仅高精度电子铜带需求就将增加38万吨。

　　由此可见，高精度铜带产品的市场前景广阔，国内市场供应存在较大缺口。建设生产高精度铜带产品项目不仅可以提升企业的综合实力和经济效益，同时还将推动国内铜加工行业的产业升级、提高国产产品的市场竞争力。

　　2、产品具有广阔前景

　　公司本次项目虽定位于生产高端市场的高精度电子铜带，但在产品方案的拟定上，公司并未追求品种齐全。综合考虑资源利用、能耗和环境污染、产品效益等方面因素后，公司将本次项目的产品确定为电子引线框架铜带、变压器铜带、太阳能光伏铜带、高精黄铜带和高弹性锡磷青铜带。

　　●电子引线框架铜带：电子引线框架铜带是用于制造半导体、集成电路引线框架和新型接线端子的专用铜基合金带材，要求引线框架材料必须具有很高的产品精度，包括表面、形状、卷重等质量标准与强度及导电性性能标准。我国的半导体集成电路制造近年来发展速度惊人，集成电路封装量每年按30％左右的速度递增，分立器件以每年20％的速度递增。我国2011年集成电路封装需求引线框架铜带8万吨，分立器件需求引线框架铜带16．5万吨。预计到2015年，集成电路封装需求引线框架铜带将达到13．5万吨，分立器件需求引线框架铜带将达到20万吨。我国集成电路引线框架铜带研究和生产起步较晚，受生产技术和产品质量的约束，目前80％的市场依赖进口产品。为改变引线框架铜带材长期依赖进口的局面，国家工信部在《集成电路产业“十二五”发展规划》明确提出，要加强引线框架等关键材料的研发与产业化，支持国产集成电路关键设备和仪器、原材料在生产线上规模应用。

　　●变压器铜带：变压器铜带除了应满足铜带一般的化学成分、机械性能、物理性能外，同时要求实现边部圆角边或圆边，以防止使用中边部毛刺刺破绝缘层造成短路放电，确保变压器的安全使用。随着新型高效箔绕式变压器的快速应用发展，预计未来五年变压器铜带将保持15％左右的增长速度。

　　●太阳能光伏铜带：光伏涂锡焊带是太阳能光伏电池组件重要的导电原材料，主要有光热铜带和光伏铜带两种，分别用于制作太阳能集热器板芯、 太阳能电池的互联条和汇流带。光伏涂锡焊带要求材料有良好的导热导电性、易于镀锡、极高的尺寸公差和表面质量、优良的综合力学性能。因此，材料的加工难度相应增加，特别是超薄、高精度、高表面质量的带材加工更是需要精良的装备水平和先进的加工技术作保证。太阳能光伏焊带2009年需求量不足6，000吨，2010年增加至8，000吨，2011年需求量增加到20，000吨，预计此后每年至少以20％的速度递增。

　　●高精黄铜带：高精黄铜带是电气电子、仪器仪表、信息通讯等行业中用于制作各种开关、继电器、电位器、弹簧片、接插元器件等的材料。随着微机和移动通讯机的发展，接插件用高精黄铜带的需求量在迅速增加。这种用途要求黄铜带具有高屈服强度、弹性极限和高耐应力松弛性；具有较高的导电性和耐大气腐蚀性能。受限于国内厂家的产品质量，目前国内大型电子通讯类企业，如富士康集团公司主要从德国ＫＭＥ、美国奥林等国外厂家进行采购，高端黄铜带市场严重依赖进口产品。

　　●高弹性锡磷青铜带：锡磷青铜带是目前最常用、最经济的重要弹性铜合金材料，是极为重要的接插元件材料。目前尽管国内高端锡磷青铜带的市场需求量不断上升，但仍依赖品质领先的进口产品。2010年我国锡磷青铜消费量在10万吨左右，净进口量近2．8万吨。如全球第一的连接器生产商泰克电子，其国内供应商仅有鑫科材料的子公司鑫古河一家，其余均需在国外采购，本土化供应市场存在极大缺口。

　　3、项目产品符合国家产业政策导向

　　本次募集资金投资项目产品符合国家产业政策导向。本次项目产品属于国家发改委于2011年发布的《产业结构调整指导目录（2011）》鼓励类项目“九、有色金属4．信息、新能源有色金属新材料生产”及“5．交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”。本次项目产品属于《芜湖市工业投资导向目录》中“三、有色金属1、高精度铜板、带、箔、管技术开发与生产应用”，属鼓励类范畴。

　　本次项目产品属于国家工信部《有色金属工业“十二五”发展规划》中鼓励大力发展的精深加工产品，符合并顺应了国家工信部《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《集成电路产业“十二五”发展规划》中要求积极发展的“用于支撑、装联和封装等使用的金属材料”、“加强12 英寸硅片、ＳＯＩ、引线框架、光刻胶等关键材料的研发与产业化，支持国产集成电路关键设备和仪器、原材料在生产线上规模应用”等产业发展趋势。

　　（三）经济效益分析

　　项目建成达产后，预计可实现年均新增销售收入（含税）254，496．00万元，年均利润总额20，316．16万元，项目实现净利润17，268．74万元。项目投资财务内部收益率（税前）18．02％，项目资本金净利润率为13．93％，投资回收期（含建设期）税后为7．61年。

　　三、项目可行性分析

　　（一）技术可行性

　　公司从事铜带加工行业多年，已具备了较为雄厚的技术底蕴，且一直重视新产品和技术的研发。公司以“生产一代，储备一代，研发一代”为原则，多年来已形成一批行业领先、国内一流的关键技术和高新技术产品。目前，公司拥有近二十项国家级科研成果、科技进步和发明专利。

　　除了公司多年来通过自主研发积累和储备的技术优势外，公司于2011年1月完成了对原日本古河电气工业株式会社在中国的全资子公司古河金属（无锡）有限公司（现更名为鑫古河金属（无锡）有限公司）的收购。通过消化吸收鑫古河在铜带表面控制、气氛保护熔炼方面的国际先进技术，并借鉴日本古河电气工业株式会社成熟严谨的“5Ｓ”管理技术，为公司的产品升级提供了技术支持。

　　（二）生产设备水平

　　除生产工艺外，高精铜带产品品质在很大程度上受到生产设备水平的影响。以公司原有的设备装机水平很难生产出在表面质量、表面光洁度、公差精度和板型精度方面与进口产品具有竞争力的产品。

　　为解决上述问题，本次项目的生产设备在产品厚度精度、表面质量、板型质量方面，调整手段丰富，控制精度更高，装机水平可达国际先进水平。

　　（三）技术人员准备

　　公司通过近三十年的铜加工业生产实践，培养了大量拥有丰富技术生产应用经验的技术人员、管理经验丰富的现场管理人员和操作熟练的一线操作人员；通过技术中心、工程中心和实验室各项科研活动的开展，为企业培养了大量的具有丰富理论知识的科技人才，从而为本项目建设提供了充足的人才储备。同时，根据项目需要，公司亦可自外部聘请行业专家参与项目实施，保证项目的顺利完成。

　　（四）市场销售渠道准备

　　公司下设专门从事销售的贸易子公司，经过多年的发展和积累，已经形成了较为系统完整的营销网络。目前营销总部位于安徽芜湖，在杭州、温州、广东、上海、常州、山东设有六大办事处，销售区域覆盖全国各个城市，销售网点2000多个。此外，公司2011年收购鑫古河后，鑫古河所拥有的原客户为本项目产品的开发推广和销售提供了国际销售渠道和目标客户。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目投产后，公司在高精铜带产品的生产工艺方面得到提升，在相关产品的卷重、最小厚度、公差精度、板型精度、表面光洁度、表面质量等关键技术指标上向国际先进水平的高精度铜带产品看齐，同时在现有基础上，大幅增加了公司高精铜带产品的产能，使得公司的产品结构优化，进一步实现产品结构调整和产品升级的战略目标。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力将迅速增强，公司的资产负债率显著降低，抗风险能力增强。随着项目的建成后产能逐步释放及销量的逐步提升，公司的收入和利润水平均将得以提升。

　　五、本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　公司目前正在办理年产40ｋｔ高精度电子铜带项目的立项备案手续和环境影响评价手续。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司业务结构和收入结构不会发生重大变化，仍以铜基合金材料的生产和销售为主。本次非公开发行募集资金将全部用于主营业务项目，募集资金项目实施后，将有利于公司进一步壮大公司的核心业务，提升公司核心竞争力。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，因此公司在完成发行后，将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

　　截至本预案出具日，除公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，拟对《公司章程》中的利润分配政策进行修订外，无其他对《公司章程》进行修改调整的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过10家符合相关法律法规规定的投资者，增加不超过1，4000万股的有限售条件流通股。

　　本次发行不会导致公司控股股东发生变化，控股股东对公司的控制情况也不会发生变化，但控股股东和实际控制人的持股比例将有所下降。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划

　　截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对财务状况的影响

　　本次发行完成并偿债后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率将相应下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构。

　　（二）本次发行对盈利能力的影响

　　在募集资金投资项目建成投产后，随着附加值高、盈利能力强的高档高精密电子铜带产能及销量逐步释放，预计公司的销售收入和净利润将有较大幅度的增加，公司整体盈利能力将明显得到改善。

　　（三）本次发行对现金流量的影响

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流将大幅增加；随着项目建设的陆续投入，投资现金活动产生的现金流出量将大幅增加；随着项目建成投产，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情况。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　五、本次发行对上市公司负债结构的影响

　　截至2012年3月31日，公司的资产负债率（合并报表）为50．86％。本次非公开发行后，公司资产负债率将显著下降，净资产将明显增加，资本实力极大增强，短期偿债能力和投融资能力得到提升，有效节省财务费用，进而促进公司业绩的改善。且随着项目盈利的逐步实现，公司经营现金流量的明显改善，公司对负债水平的控制力大大增强，将根据企业经营的需要，维持最佳的负债水平。此外，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）宏观经济风险

　　铜加工行业属于基础行业，与国民经济发展有着密切的联系，受宏观经济环境和发展周期的影响较大。

　　2008年全球金融危机对各国的经济实体造成了不同程度的冲击，我国的宏观经济增速也开始减缓，铜加工行业进入调整期。虽然2009年以后，铜加工行业再次出现快速增长的势头，但是受当前宏观经济形式依然严峻的影响，后续增长仍面临着一定的不确定性。

　　（二）募集资金投资项目实施风险

　　公司本次发行股票募集资金将用于投资建设年产40ｋｔ高精度电子铜带项目，公司自2011年8月起，已开始组织相关各部门并聘请设计研究院，结合公司的具体情况，从技术工艺、设备选择、技术人员配备、生产人员配置等方面对项目进行充分的设计，同时对市场前景进行了认真分析和预测。但由于项目建设期较长，且宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化，实际情况有可能与公司的预测产生差异。

　　如果募集资金不能及时到位、项目延期实施等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

　　（三）原材料价格波动的风险

　　本次募集资金投资项目产品主要原材料为电解铜，电解铜作为大宗商品，其价格波动程度受市场影响显著，若电解铜价格波动幅度过大，将对募集资金投资项目产生以下不利影响：

　　1、营运资金占用风险。铜加工行业目前电解铜采购时，以现款支付为主要结算方式。公司电解铜用量较大导致原材料采购占用营运资金量较大，若电解铜价格大幅上涨，将导致公司大量营运资金占用，增加公司的资金成本。

　　2、毛利率变动的风险。公司主要产品的销售价格按照“电解铜价格＋约定加工费”的模式来定价。若原材料电解铜价格大幅上涨，在募集资金投资项目产品销售收入上涨的同时，加工费无法保持同幅度增加，将导致产品毛利率下降。

　　（四）产品认证风险

　　公司本次募投产品定位于严重依赖进口产品的高端市场，下游客户主要以大型跨国企业为主。该类客户对供应商的选取需要一个严格的认证过程，包括小批量试用、观察、大批量采购、现场检查等等程序，历时较长，不排除相关产品不能获得下游客户认证和认证时间过长对公司经营业绩产生影响的风险。

　　（五）财务风险

　　本次发行完成，将导致公司净资产及股本大幅增加，公司负债率将大幅降低，债务融资能力将进一步增强，但由于项目建设期为两年，项目盈利能力需要经过一段时间才能逐步体现，在项目达产前，公司净资产收益率及每股收益率存在被摊薄的风险。同时，在项目达产后，项目的实施需求的流动资金较多，将给公司的营运资金造成一定压力，若公司营运资金管理不够完善，存在资金紧张的风险。

　　此外，本次募集资金投资项目投产后，将使公司的固定资产规模进一步扩大，年增固定资产折旧费用约6，000万元。虽然募集资金投资项目预期收益良好，预期营业收入的增长足以抵消折旧费用的增加，但如果项目达产后无法按预期完全实现销售，则存在项目无法达到预期收益的风险。

　　（六）管理风险

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司高精度电子铜带产品产能及整体产能都将大幅提升。虽然公司在长期的发展过程中积累了较为丰富的经营管理经验、成熟的管理人员队伍以及系统完备的运营管理制度，但经营规模的大幅提升将使公司在生产管理、人力管理、销售管理、技术研发、资金管理、内部控制及整体战略规划等面临更大的挑战。公司战略决策、战略实施以及风险控制水平要求更高，从而对目前公司的内部组织结构、决策程序、风险控制体系的优化以及管理人员的综合素质提出了更高的要求。公司实施该项目存在一定的管理风险。

　　（七）审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。

　　第四节 公司利润分配政策和分红规划

　　一、公司章程规定的利润分配政策

　　1、现行《公司章程》中的利润分配政策

　　现行《公司章程》第一百七十二条对利润分配政策规定如下：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

　　（四）公司董事会未做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2、《公司章程》利润分配政策的修订

　　根据中国证监会2012年5月发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公司拟对现行《公司章程》中利润分配政策做进一步完善，修订如下：

　　“公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则

　　公司实行同股同利的利润分配政策，坚持“以现金分红为主”的基本原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配的形式

　　公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。同时，公司可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期现金分红。

　　（三）现金分红的条件

　　1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（四）发放股票股利的条件

　　如满足以下条件，公司可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（五）利润分配政策的决策程序和机制

　　1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。

　　2、董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　3、除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。

　　（六）利润分配政策的变更

　　公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　　上述利润分配政策的修订已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。

　　二、 公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

　　公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照《公司章程》的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

　　■

　　公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润进行利润分配后，未分配利润全部用于扩大再生产和补充公司营运资金。

　　三、公司未来的分红规划

　　公司未来分红的具体规划是：在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，保证正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　二〇一二年六月十九日