上海复星医药（集团）股份有限公司第五届董事会第六十一次会议（临时会议）决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-26 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2012－029
债券代码：122136债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司第五届
董事会第六十一次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十一次会议（临时会议）于2012年6月25日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于参与出资设立上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案。
同意公司以有限合伙人身份出资人民币5，000万元参与设立上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
由于国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）拟共同参与出资设立合伙基金，且公司董事、高级管理人员兼任国药控股董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国药控股系公司的关联人，本次交易构成公司与关联人共同投资之关联交易。
董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司担保的议案。
同意公司为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）向国际金融公司（ＩＦＣ）申请的五年期、最高额不超过人民币30，000万元的贷款提供连带责任保证担保。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于制订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一二年六月二十五日
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2012－030
债券代码：122136债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、投资标的：
上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“合伙基金”或“合伙企业”）
2、投资金额和比例：人民币5，000万元，占计划募集资金5％
3、投资期限：首次募集完成之日起五年（可依约定延长）
4、预期投资收益率：每年25％
一、交易概述：
2012年6月25日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）与国药集团医疗健康投资管理有限责任公司（以下简称“国药基金管理公司”）、中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）及其他投资者等签订《上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”），公司拟以有限合伙人身份出资人民币5，000万元参与设立合伙基金（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。合伙基金由国药基金管理公司发起设立，合伙基金计划募集资金总额为人民币10亿元，其中：国药基金管理公司以普通合伙人身份认缴出资额人民币500万元，包括公司、国药集团以及国药控股等在内的有限合伙人合计认缴出资额人民币99，500万元。
由于国药控股拟共同参与出资设立合伙基金，且公司董事、高级管理人员兼任国药控股董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，国药控股系公司的关联人，本次交易构成公司与关联人共同投资之关联交易。
董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余四名董事（包括三名独立董事）一致表决同意。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次交易已经公司第五届董事会第六十一次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会审议。
二、关联方基本情况：
国药控股于2008年10月6日变更为股份有限公司，2009年9月23日于香港联交所主板上市，注册地址为上海市黄浦区福州路221号六楼；法定代表人为佘鲁林；公司主营医药分销与零售。
截至目前，国药控股总股本为2，264，568，474股，股权结构简示如下：
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根据国药控股2011年度报告，截至2011年12月31日，国药控股的总资产为人民币6，762，785万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币1，567，385万元，负债总额为人民币4，723，977万元；2011年度，国药控股实现营业收入人民币10，222，481万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币156，061万元。
根据国药控股公布的2012年第一季度财务资料（未经审计），截至2012年3月31日，国药控股的总资产为人民币7，146，965万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币1，578，931万元，负债总额为人民币5，075，165万元；2012年1至3月，国药控股实现营业收入人民币3，297，244万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币45，887万元。
三、交易标的基本情况：
1、合伙基金名称：上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、经营范围：医疗健康产业投资、投资咨询、企业管理咨询、技术咨询、技术服务（以上不含证券咨询及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）；法律、行政法规允许的其他投资业务。
3、合伙期限：合伙企业的期限为首次募集完成日起五年，根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业期限延长，延长时间不超过二个连续的年度。
4、募集规模：合伙基金计划募集资金总额为10亿元人民币，其中：国药基金管理公司作为普通合伙人认缴出资额人民币500万元，包括公司、国药集团以及国药控股等在内的有限合伙人合计认缴出资额人民币99，500万元。
5、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
6、投资方向：医疗健康行业，投资于医疗、医药制造与流通、医疗器械用品、医药研发、医疗服务、医药服务、保健养老等行业中的具有良好盈利模式，具备技术先进性，业务增长显著的企业和项目。
四、《有限合伙协议》的主要内容：
1、复星医药以有限合伙人身份认缴合伙基金出资额人民币5，000万元。
2、合伙人认缴的出资应于合伙协议签订及合伙企业验资账户开立并发送缴款通知后五个工作日内一次性缴足其认缴的出资额的40％；工商登记注册日后九个月发送缴款通知后五个工作日内一次性缴足其认缴的出资额的30％，工商登记注册日后十八个月发送缴款通知后五个工作日内一次性缴足其认缴的出资额的30％。
3、有限合伙费用：
（1）合伙基金应直接承担的费用包括与合伙基金之设立、运营、终止、解散、清算等相关的开办费、管理费、托管费、审计费、律师费、诉讼费和仲裁费、其他一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。
（2）管理费：
作为普通合伙人对合伙基金提供管理及其他服务的对价，合伙基金在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：
ａ．在合伙基金合伙期限内，合伙基金按总认缴出资额的2％／年支付管理费。
ｂ．管理费每年分两期支付，每半年支付一次，每年1月10日前支付上半年管理费，7月10日前支付下半年管理费。首个收费期间以合伙基金注册成立日为起点至当年6月30日（如上半年成立的）或12月31日（如下半年成立的）所余实际天数计收，在全体合伙人缴付出资后支付。
4、投资限制：
（1）未经合伙人会议同意，合伙基金的全部现金资产只能进行股权投资及闲置资金保本增值投资，不得主动投资于不动产或其他固定资产、二级市场股票交易等，但可以认购符合合伙基金投资方向的已公开发行上市股票的定向增发。
（2）未经普通合伙人董事会同意，合伙基金对同一被投资企业的投资额不得超过总认缴出资额的10％。
（3）未经合伙人会议同意，合伙基金存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保。
5、分配：
合伙基金应在每一个投资项目退出或／及投资项目有相应现金流分配之日起三个月内进行投资项目的收益分配。原则上，如合伙基金任何投资项目产生的年均投资收益率大于10％，则所获收益的80％由全体合伙人按实际出资比例分配，20％作为业绩奖励分配给普通合伙人。
6、有限合伙人的权利和义务：
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙基金的债务承担责任。
（1）有限合伙人的义务具体包括：
ａ．按照本协议的约定按期缴付出资款；
ｂ．以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担有限责任；
ｃ．不从事任何有损合伙企业利益的活动；
ｄ．本协议及法律法规规定的其他义务。
（2）有限合伙人的权利包括：
ａ．参与决定普通合伙人入伙、退伙；
ｂ．对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
ｃ．对合伙企业的经营管理提出建议；
ｄ．参加合伙人会议，并以其实缴出资额行使相应的表决权；
ｅ．了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，经合伙人会议同意，可查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
ｆ．在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
ｇ．普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
ｈ．按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；
ｉ．合伙企业解散清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配；
ｊ．本协议及法律法规规定的其他权利。
7、全体合伙人同意由普通合伙人国药基金管理公司担任合伙基金的执行事务合伙人，执行事务合伙人将根据《合伙企业法》及协议约定的权限执行合伙事务。
8、《有限合伙协议》自各方签署之日起生效。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
本次交易旨在提高公司的财务回报。
六、独立董事的意见：
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件目录：
1、《有限合伙协议》；
2、第五届董事会第六十一次会议（临时会议）决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一二年六月二十五日
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2012－031
债券代码：122136债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：
上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）
2、本次担保金额：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）拟为全资子公司复星医药产业向国际金融公司（ＩＦＣ）申请的五年期、最高额不超过人民币30，000万元的贷款提供连带责任保证担保。
3、本次是否有反担保：无
4、对外担保累计金额：
包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约399，000万元（注：其中港币兑人民币汇率按1：0．88折算），占2011年12月31日公司经审计净资产的40．83％；且均为公司与下属控股公司间的担保。其中，公司累计为复星医药产业担保总额为人民币241，000万元。
包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约47，417．14万元，占2011年12月31日公司经审计净资产的4．85％。其中，公司为复星医药产业实际担保金额为人民币5，000万元。
5、对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述：
公司拟为全资子公司复星医药产业向国际金融公司（ＩＦＣ）申请的五年期、最高额不超过人民币30，000万元的贷款提供连带责任保证担保，同时复星医药产业还将以其持有江苏万邦生化医药股份有限公司的股份为上述贷款提供质押担保（具体按股份质押协议执行）。
二、被担保人基本情况：
复星医药产业成立于2001年11月27日，法定代表人为李显林，经营范围为实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。复星医药产业的注册资本为人民币65，330．80万元，其中：公司出资人民币65，330．80万元，占100％股权。
经上海华鼎会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币533，139万元，所有者权益为人民币133，816万元，负债总额为人民币399，324万元；2011年度，复星医药产业实现营业收入人民币1，456万元，实现净利润人民币584万元。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2012年3月31日，复星医药产业的总资产为人民币334，676万元，所有者权益为人民币135，047万元，负债总额为人民199，629万元；2012年1至3月，复星医药产业实现营业收入人民币1，197万元，实现净利润人民币9，405万元。
三、贷款协议的主要内容：
1、担保金额：人民币30，000万元。
2、保证方式：连带责任保证担保。
四、董事会意见：
鉴于复星医药产业目前的经营情况良好、资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，故公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保金额及逾期担保数量：
本项担保未安排反担保。
包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约399，000万元（注：其中港币兑人民币汇率按1：0．88折算），占2011年12月31日公司经审计净资产的40．83％；且均为公司与下属控股公司间的担保。其中，公司累计为复星医药产业担保总额为人民币241，000万元。
包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约47，417．14万元，占2011年12月31日公司经审计净资产的4．85％。其中，公司为复星医药产业实际担保金额为人民币5，000万元。
截至目前，公司无逾期担保事项。
六、备查文件目录：
第五届董事会第六十一次会议（临时会议）决议
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一二年六月二十五日